特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    释义：

    本公司/同达创业 指 上海同达创业投资股份有限公司

    信达投资 指 信达投资有限公司

    万泉农业 指 海南万泉热带农业投资有限公司

    德裕发展 指 广州市德裕发展有限公司

    关联交易 指 上海同达创业投资股份有限公司投资增资扩股后的广州市德裕发展有限公司,占增资扩股后的广州市德裕发展有限公司49%股权

    评估基准日 指 2005年1月31日

    元 指 人民币元

    一、基本情况概述：

    1、德裕发展系依据中国法律在广州市注册成立的有限责任公司,原注册资本为1,200万元,增资扩股后注册资本3,000万元。

    2、本公司与德裕发展各股东经友好协商,签订德裕发展股东会决议并修改《章程》,本公司投资1,470万元,占增资扩股后的德裕发展49%股份。

    3、本公司与万泉农业是同一控股股东信达投资的下属公司。本次投资构成与关联方共同投资的关联交易,已经公司2005年度第一次临时董事会审议通过,尚需提交本公司股东大会审议。

    二、本次关联交易涉及的各方情况：

    1、同达创业：

    同达创业为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的股份有限公司,其股票在上海证券交易所上市,经营范围为高新技术投资、实业投资及资产管理、房地产开发经营等。

    截至2004年12月31日,同达创业经审计的资产总额11,986.43万元,负债总额6,123.26万元,净资产5,788.33万元。

    2、信达投资：

    信达投资为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的有限责任公司,注册资本3亿元,经营范围为实业项目、房地产、高新技术开发项目的投资、资产受托管理等。

    信达投资持有同达创业2,237万股法人股,占总股本41.08%,为同达创业的控股股东。

    3、万泉农业：

    万泉农业为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的有限责任公司；注册资本2,500万元,经营范围为热带高效农业投资开发、生产贸易等。

    万泉农业为信达投资间接控股的子公司。

    4、德裕发展：

    德裕发展为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的有限责任公司,经营范围为园林雕塑、园林绿化、房地产开发经营等。德裕发展原注册资本为1,200万元,增资扩股后注册资本为3,000万元,同达创业持有49%的股权,其他股东为上海同达创业置地有限公司(35%),万泉农业(6%)、郭伟(5%)、王人福(5%)。

    德裕发展目前开发的项目位于广州市海珠区下渡路51-57号,地块北临珠江,正对广州市著名的文化别墅景观区二沙岛,东、西面与已经成型的滨江东豪宅区连为一体。附近交通便利,著名的中山大学校区就座落附近,是广州市“一线江景”豪宅中最具综合优势的地块之一。

    三、关联交易的目的：

    为了开拓本公司新的利润增长点,加快同达创业产业转型的战略,改善产业结构,提高公司资产质量。实施本次与关联方共同投资的关联交易。

    四、本次关联交易主要内容：

    1、交易标的：

    增资扩股至注册资本3,000万元的德裕发展的49%股权。

    以上标的均未设置任何抵押、担保等限制权利转移的事项,亦未涉及任何争议及诉讼。

    2、定价策略及支付方式：

    本次关联交易的定价策略：以德裕发展的净资产评估值为定价参考,协商确定交易价格。

    (1)德裕发展的净资产评估价为：4,295.28万元。

    根据海南中力信资产评估有限公司出具的海中力信资评报字(2005)第026号资产评估报告,以2005年1月31日为评估基准日,德裕发展的净资产评估价为4,295.28万元。德裕发展的49%的股权评估值为2,104.69万元

    (2)经协商本次德裕发展49%股权交易价格为1,470万元。

    (3)支付方式：同达创业以现金方式支付。

    五、本次关联交易原则及对本公司的影响：

    1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。

    2、遵守平等协商、等价有偿的原则。

    3、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则。

    4、充分保护全体股东特别是中小股东利益的原则。

    5、有利于同达创业整体发展战略,分散投资风险,改善产业结构,拓展新的业务领域,并保证其稳定、健康、持续的发展。

    六、本次关联交易生效条件：

    本次关联交易需经本公司股东大会审议通过。

    七、独立董事意见：

    独立董事认为,本次与关联方共同投资属关联交易,该关联交易是公平、合理的,充分保护了上市公司和全体股东特别是中小股东的利益,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。

    八、备查文件：

    1、德裕发展2005年度第一次股东大会决议；

    2、同达创业2005年度第一次临时董事会决议；

    3、《独立董事意见》；

    4、《资产评估报告书》；

    5、《独立财务顾问报告》。

    特此公告

    

上海同达创业投资股份有限公司

    二○○五年五月二十三日