本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司董事会于二○○五年四月十六日向全体董事(五名董事、二名独立董事)发出关于召开的书面通知。第四届第六次董事会会议于二○○五年四月二十六日在上海市浦东新区金新路58号银桥大厦24楼公司本部会议室召开。会议应到五名董事、二名独立董事。张秀娟董事、顾建国独立董事因公务未出席会议,分别委托陈玉华董事长、沈国军独立董事出席会议。公司监事长列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长陈玉华先生主持,会议审议并一致通过如下决议：

    一、公司2004年度工作总结。

    二、公司2004年度报告及年度报告摘要。

    三、公司2004年度利润及利润分配方案：

    经公司聘任的深圳鹏城会计师事务所审计,本公司2004年度(合并)实现净利润为54,775,218.64元,加年初未分配利润-86,816,356.95元,2004年末可供分配利润为-32,041,138.31元。鉴于公司2004年度可供分配利润为-32,041,138.31元,故本年度公司不进行现金红利及红股分配亦不进行资本公积金转增。此分配预案尚需经公司年度股东大会审议通过。

    四、公司董事会组成人数及部分成员变更事宜：

    为进一步提高公司议事效率,完善独立董事配备比例,审议通过将公司董事会组成人数由七人改为六人,其中独立董事二人,并相应修改公司《章程》。公司董事张志刚先生因工作变动不再担任公司董事。该议案需经公司年度股东大会审议通过。

    五、公司向上海证券交易所申请解除股票交易特别处理事宜；

    本年度公司经深圳鹏城会计师事务所审计后的年度报告相关财务数据显示,截止二○○四年十二月三十一日本公司每股净资产为 1.02元,净利润为54,775,218.64元,扣除非经常性损益后的净利润为2,143,316.13 元,且具备持续经营能力。为此特向上海证券交易所申请解除股票交易特别处理。上述事项尚需经上海证券交易所审核。

    六、公司《章程》部分条款变更事宜：

    关于修改公司《章程》的议案详见附件。该议案经股东大会审议通过后生效。

    七、公司续聘深圳鹏城会计师事务所事宜：

    根据本公司《章程》相关规定,本公司续聘深圳鹏城会计师事务所为本公司2005年度审计单位,并经股东大会审议通过后授权经营班子决定其报酬。

    八、公司召开第四届第三次(2004年度)股东大会事宜。

    特此公告

    

上海同达创业投资股份有限公司

    二○○五年四月二十六日

    附件：

    

关于审议公司《章程》部分条款变更的议案

    为了贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》,进一步完善上市公司章程,加强对股东权益的保护,推动公司治理水平的提高,现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》等规定,拟对公司《章程》部分有关的条款作如下修改：

    一、原《章程》第十八条内容为：

    “公司的股份在上海证券中央登记结算公司集中托管。”

    现修改为：

    “公司的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。”

    二、原《章程》第四十三条内容为：

    “控股股东对公司及其他股东负有诚信义务,控股股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定；控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方面损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。”

    现修改为：

    “公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

    三、在原《章程》第五十四条后增加二条,内容如下：

    “下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    2、公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。”

    “具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    ※增加这二条后,章程中这二条后的其他条款相应顺延。

    四、原《章程》第五十五条内容为：

    “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。”

    现修改为：

    “公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

    五、原《章程》第五十六条内容为：

    “公司董事、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权；投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。经核查,征集投票人以有偿方式进行投票权征集的,其征集的投票权无效,无效投票由股东大会认定。”

    现修改为：

    “董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。”

    六、原《章程》第一百零八条内容为：

    “董事会由七名董事组成,设董事长一人,独立董事二人。”

    现修改为：

    “董事会由六名董事组成,设董事长一人,独立董事二人。”

    七、原《章程》第五章第三节《独立董事》内容为：

    “第一百二十七条

    ㈠、公司设立独立董事。独立董事对公司和全体股东负有诚信与勤勉义务,并独立履行职责,维护公司整体利益,尤其关注中小股东的合法权益。独立董事除应具备担任公司董事的资格外,还应具备《公司法》、《证券法》及相关法律法规规定的独立董事任职资格。

    ㈡、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人接受提名后应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    ㈢、公司独立董事不得由下列人员担任：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属/主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

    3、直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、公司章程规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    ㈣、独立董事除具有公司法和其他法律、法规赋予董事的职权外,在取得全体独立董事的二分之一以上同意的情况下,还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据；

    2、向董事会提议聘请或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    ㈤、独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、出任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、符合法律、法规规定的其他事项。

    独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会就将各独立董事的意见分别披露。

    ㈥、公司给予独立董事适当的津贴,津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外,独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

    ㈦、公司应保证独立董事有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。

    ㈧、公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    ㈨、公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

    ㈩、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

    独立董事应当遵守本章程第五章第一节有关董事义务的规定。”

    现修改为：

    “第一百二十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

    第一百三十一条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百三十二条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十三条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百三十四条 独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。”

    八、原《章程》第一百四十二条内容为：

    “股东大会、董事会、监事会依照公司章程的规定,制订议事规则。议事规则经股东大会批准后执行。议事规则不得与公司章程的规定相抵触。”

    现修改为：

    “股东大会、董事会、监事会依照公司章程的规定,制订议事规则。议事规则经股东大会批准后执行。议事规则作为公司章程的附件,不得与公司章程的规定相抵触。”

    

上海同达创业投资股份有限公司

    二○○五年四月二十六日