本公司于二○○四年十一月十二日召开第四届第五次董事会,公司应到五名董事、二名独立董事,张志刚董事因公务未出席会议,委托周立武董事出席会议,公司监事长列席了本次会议,本次会议有效。会议审议并通过如下决议：

    一、为进一步加快公司资本运作,增加投资收益,提高赢利水平,同意将公司拥有的上海同达创业置地有限公司55%股权经评估后以7,250万元的协议价格转让于海南兴隆华侨实业开发总公司,并授权经营班子签订《股权转让协议》。本次股权转让尚需经公司股东大会审议通过。如监管部门要求本公司补充提供资料,本公司将延期召开审议上述议案的股东大会。本次交易为非关联交易,资产评估报告及资产出售公告另行公告。

    上海同达创业置地有限公司目前开发的楼盘为位于上海市天山路的同达创业大厦,建筑面积为36000平方米,现已取得预售许可证。该公司注册资本为3,000万元,截止2004年10月31日公司总资产为241,758,034.35元,净资产为3,000万元。尚未结转销售收入。(未经审计与评估)。2004年3月经公司第四届第三次董事会及股东大会审议通过,本公司以1,650万元价格受让并持有上海同达创业置地有限公司55%股权。[详见本公司2004-008、2004-010、2004-022公告]。本次股权转让后本公司不再持有上海同达创业置地有限公司股份。

    二、为进一步提高公司资产质量,寻求公司新的利润增长点,增强公司持续经营能力,同意以不高于1,725万元的打包价格参与竞拍中国信达信托投资公司清算组持有的海南国泰投资集团有限公司、海南海得纺织实业股份有限公司的债权(国泰、海德与信达信托2,500万元<已归还1,075万元>借款担保纠纷案经终审判决生效的债权)及深圳市福田区京海花园11套公寓(建筑面积1104.79平方米),并授权经营班子办理相关竞拍手续等事宜。本次竞拍事宜尚需经公司股东大会审议通过。

    三、为进一步清理公司不良资产,夯实公司资产质量,同意将公司拥有的苏州新亚快餐有限公司30%股权计398万元；海宁南方线缆有限公司40%股权计500万元；上海大吉克快餐有限公司20%股权计376.64万元；正大新亚餐饮有限公司40%股权计465.3018万元,上海嘉丽商务大厦51%股权计255万元；合计1,994.9418万元经评估后以协议价格予以转让,并授权经营班子办理相关评估、转让等工作。上述股权投资已全部全额计提长期投资减值准备。本次股权转让尚需经公司股东大会审议通过。

    四、本公司聘请的2004年度审计单位武汉众环会计师事务所,不再担任本公司2004年度财务审计工作。为确保按时完成公司2004年度财务审核工作,公司决定改聘深圳鹏城会计师事务所为公司2004年度审计单位,负责公司年度会计报表的审计工作。本次改聘会计师事务所事宜尚需经公司股东大会审议通过。

    五、审议通过召开公司二○○四年度第二次临时股东大会事宜：

    1、会议时间：2004年12月16日(星期四)上午9:00,会议为期半天；

    2、会议地点：上海市金新路58号银桥大厦会议室；

    3、会议内容：

    (1)、审议转让公司拥有的上海同达创业置地有限公司55%股权的议案；

    (2)、审议参与竞拍中国信达信托投资公司清算组拥有的相关债权及资产的议案；

    (3)、审议转让公司拥有的苏州新亚快餐有限公司30%股权等资产的议案；

    (4)、审议改聘深圳鹏城会计师事务所为公司2004年度财务审计单位的议案。

    4、出席会议对象：

    (1)、截止到2004年11月25日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东。因故不能出席会议的股东,可委托授权代理人出席会议和参与表决。

    (2)、公司董事、监事和高级管理人员。

    5、出席会议登记办法：

    凡符合上述条件的股东请于2004年12月8日上午9:30~11:00,下午1:30~3:30,持股东帐户卡及个人身份证或单位介绍信,到本公司董事会秘书处办理登记手续(代理人须持授权委托书)。授权委托书样式见附件。

    6、参加会议的股东食宿及交通费自理。根据有关规定,本次股东大会不发放礼品。

    7、登记地址及联系电话：

    登记地址：上海市浦东新区金新路58号银桥大厦25楼

    联系电话：021-58545898

    传真：021-58541001

    邮政编码：201206

    特此公告

    附：

授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表本人(单位)出席上海同达创业投资股份有限公司2004年度第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人姓名：身份证号码：

    委托人持股数：委托人股东帐号：

    受托人姓名：身份证号码：

    委托日期：年月日