特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    释义：

    1、本公司/同达创业：上海同达创业投资股份有限公司

    2、信达投资：信达投资有限公司

    3、万泉投资：海南万泉投资有限公司

    4、同达置地：上海同达创业置地有限公司

    重要内容提示：

    ●同达置地系依据中国法律在上海市注册成立的有限责任公司,注册资本3,000万元,万泉投资持有同达置地55%的股权。

    ●本公司与万泉投资经友好协商,签订股权转让协议,本公司受让海南万泉持有的同达置地的55%的股权。

    ●本公司与万泉投资是同一控股股东信达投资的下属公司。本次股权转让构成关联交易。

    ●本次股权转让将开拓本公司新的利润增长点,有利于实施产业转型战略,改善产业结构,提高公司资产质量。

    一、股权转让概述：

    1、本公司与万泉投资经友好协商,签订股权转让协议,本公司受让万泉投资持有的同达置地的55%的股权。

    2、本公司与万泉投资是同一控股股东信达投资的下属公司。本次股权转让构成关联交易。

    3、本次股权转让经公司第四届第三次董事会审议通过,授权经营班子与万泉投资协商并签订股权转让协议。

    4、本公司关联董事单独出具了《关联董事关于关联交易的声明》,独立董事发表了《独立董事意见》。

    二、本次关联交易涉及的各方情况：

    1、同达创业：

    其为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的股份有限公司,营业执照号码为：3100001000586；截至2003年12月31日,同达创业经审计的资产总额14,747.47万元,负债总额14,356.39万元,净资产328.04万元。

    2、万泉投资：

    其为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的有限责任公司；万泉投资持有同达置地55%的股权。

    3、信达投资：

    其为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的有限责任公司,营业执照号码为1000001000615(4-4)；其持有同达创业2,237万股法人股,占总股本41.08%,为同达创业的控股股东；其是万泉投资的母公司,间接持有万泉投资87.5%的股权。

    4、同达置地：

    其为根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的有限责任公司,注册日为2003年5月8日,注册资本为3,000万元。海南万泉投资有限公司持有55%股份为其控股股东,创业置地主要经营范围为实业投资及房地产经营与开发。目前其主要开发的楼盘为位于天山路600号1号地块的同达创业大厦,现已取得预售许可证,即将进行销售,尚未取得销售收入。经海南中力信资产评估有限公司评估,截止于评估基准日2003年12月31日,同达置地的帐面净值为：总资产22,701.85万元,净资产3,000万元；评估价值为：总资产23,358.79万元,净资产3,656.94万元。

    三、交易标的的基本情况：

    本次关联交易的交易标的为万泉投资持有的同达置地55%的股权。根据海南中力信资产评估有限公司出具的［海中力信资评报字(2004)第024号］资产评估报告,以2003年12月31日为评估基准日,同达置地的净资产评估值为3,656.94万元,同达置地55%股权的评估值为2,011.32万元。

    以上交易标的均未设置任何抵押、担保等限制权利转移的事项,亦未涉及任何争议及诉讼。

    四、股权转让协议主要内容：

    1、股权转让内容：

    转让方(万泉投资)与受让方(同达创业)依照股权转让协议规定的条件和方式由转让方将其持有的同达置地55%的股权转让受让方。转让完成后,同达创业持有同达置地55%的股权。

    转让方向受让方转让股权的同时,其根据《中华人民共和国公司法》及《同达置地章程》的规定所拥有的其他附属权益将一并转让继受。

    2、转让价格及总价款：

    根据同达置地的资产评估结果,截至评估基准日2003年12月31日,同达置地的55%的股权评估值为2,011.32万元,转、受让双方经协商同意本次股权转让价款总金额为1,650万元。

    3、支付方式：

    受让方(同达创业)在协议生效后的5日内,支付股权转让总价款给转让方(万泉投资)；转让方在受到上述款项后二天内办妥相应的收款凭据。

    五、进行本次股权转让对本公司的影响：

    本次股权转让有利于分散本公司投资风险,改善产业结构,拓展新的业务领域,提高公司的资产质量及投资效益。

    六、本次股权转让生效条件：

    本次关联交易需经本公司股东大会审议通过。关联股东将遵循回避表决原则,放弃本次关联交易表决权。

    七、独立董事意见：

    独立董事认为,本次股权转让属关联交易,该关联交易是公平、合理的,充分保护了上市公司和全体股东特别是中小股东的利益,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益。

    八、备查文件：

    1、同达创业与万泉投资的《股权转让协议书》；

    2、同达创业第四届第三次董事会决议；

    3、《独立董事意见》；

    4、《关联董事关于关联交易的声明》；

    5、《资产评估报告书》；

    6、《独立财务顾问报告》。

    特此公告

    

上海同达创业投资股份有限公司

    二○○四年三月二十七日