观意字（2002）第62号

    致：上海国嘉实业股份有限公司

    北京市观韬律师事务所（以下简称“本所”）受上海国嘉实业股份有限公司 （以下简称“公司”）之委托,指派聂锐律师出席公司2001 年度股东大会（以下简 称“本次股东大会”）,并依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证 券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称“《规范意见》 ”）等相关法律、法规和规范性文件以及公司现行的《公司章程》的有关规定, 出 具本法律意见书。

    本法律意见书是本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件、 资料进 行核查和验证后出具的。本所律师在前述核查验证过程中, 已得到公司的承诺及保 证；其已经向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效 的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处,其中提 供的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致。

    本法律意见书仅供公司为2001年度股东大会之目的而使用,不得被任何人用于 任何其他目的。本所在此同意,公司可以将本法律意见书作为公司2001 年度股东大 会公告材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所出具的法律意见承 担责任。

    本所律师根据《规范意见》第七条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证,现出具法 律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开程序

    1、2002年4月23日,公司于中国证监会指定的信息披露报刊《上海证券报》上, 刊登了《上海国嘉实业股份有限公司关于召开2001年度股东大会的公告》, 以公告 形式通知召开本次股东大会。

    经本所律师审查,公告载明了股东大会的会议时间、会议地点、会议内容、出 席会议人员的资格和出席会议的办法, 说明了有权出席会议股东的股权登记日及其 可委托代理人出席会议并参加表决的权利。公司董事会已对所有议案的内容进行了 充分的披露。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已超过30日。

    2、公司本次股东大会于2002年6月6日13：30时在北京九华山庄召开, 由公司 董事长王英玲女士的授权代表人辜勤华先生主持。出席本次股东大会的股东、股东 代表及委托代理人共6人,代表公司股份112354648股,占公司股份总数的62.5236%。

    经本所律师审查,本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《规范 意见》和《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    经本所律师审查,根据公司出席会议股东签名及授权委托书, 出席公司本次股 东大会的股东、股东代表及委托代理人共6人,所代表的股份为112354648股,占公司 股份总数的62.5236%。

    2、出席会议的其他人员

    除上述股东、股东代表及委托代理人外,尚有公司董事、监事、高级管理人员 和公司聘请的律师出席了本次股东大会。

    经本所律师审查,出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规范意见》 和《公司章程》的规定,合法、有效。

    三、关于临时提案以及提出临时提案股东的资格

    参加本次股东大会的股东共提出临时提案四份：北京和德实业公司提出《关 于推荐董事候选人的临时提案》；海南金易胜投资咨询有限公司提出《关于推荐独 立董事候选人的临时提案》；海南金易胜投资咨询有限公司提出两份《关于审议董 事会决议的临时提案》。

    《关于推荐董事候选人的临时提案》和《关于推荐独立董事候选人的临时提 案》的全文已由公司董事会以决议公告的方式刊登于2002年5月27 日的《上海证券 报》上,符合《规范意见》第十二条的规定。 两份《关于审议董事会决议的临时提 案》由海南金易胜投资咨询有限公司在本次股东大会上直接提出,符合《规范意见》 第十二条第四款之规定。

    提出上述四份临时提案的股东所持的表决权数符合《规范意见》第十二条所 规定的提案人资格。

    上述四份临时提案提交本次股东大会进行表决符合《公司法》、《规范意见》 和《公司章程》的规定。

    四、关于本次股东大会的表决程序

    公司本次股东大会就公告中列明的事项及股东提出的临时提案以记名投票方 式进行了逐项投票表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。出 席会议的股东、股东代表及委托代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会所 审议的议案均经出席会议的股东、股东代表及委托代理人所持有效表决权的半数以 上通过,其中关于修改公司章程的议案经出席会议的股东、 股东代表及委托代理人 所持有效表决权的三分之二以上多数通过（表决结果见本次股东大会决议公告）, 会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

    经本所律师审查,本次股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及 《公司章程》规定,表决程序合法、有效。

    五、结论

    综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、 法 规、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效； 股东大会的表决程序合法、有效。

    本法律意见书正本二份,副本二份,正本与副本具有同等效力。