上海国嘉实业股份有限公司（以下简称＂公司＂）第六次董事会于2002年4 月 20日在公司会议室召开,会议应到董事9名,实到董事及其代表7名, 公司董事白文涛 授权董事王英玲,公司董事王榕瑾、孙玮没有出席会议。 符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定,会议有效。公司监事会成员及总裁、董秘、 部分新任董监事侯 选人等有关人员列席了会议,会议审议通过了如下决议：

    1、审议通过了《2001年年度报告》及《2001年年度报告摘要》；

    2、审议通过了《董事会工作报告》；

    3、审议通过了《总经理工作报告》；

    4、审议通过了《2001年度财务决算报告》：

    公司2001年度主营业务收入6,924,218.05元,利润总额-173,715,966.46元, 合 并报表净利润-168,139,583.00元,加上以前年度累计未分配利润-775,041.41元,年 末可供股东分配利润-177,720,011.32元。

    5、审议通过了《2001年度利润分配预案》：

    据上海众华沪银会计师事务所的审计报告,公司2001年度亏损-168,139,583.00 元,根据《公司法》和公司章程的有关规定,公司董事会拟定本年度不进行利润分配, 也不进行公积金转增股本。

    6、审议通过了《2002年度利润分配政策》：

    根据公司经营及财务情况,预计2002 年度实现利润尚不能完全弥补以前年度亏 损,故2002年度不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。但董事会对此保留根据 公司发展和盈利情况作出调整的权利。

    7、审议通过了关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案：

    2001年度, 公司聘请了上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司的审计事务 所,支付的财务审计费用为30万元人民币（不含交通差旅费）,因审计业务发生的差 旅费和住宿费实报实销,其一年聘期已满。

    2002年公司拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司的审计师事务

    所,聘期为一年。根据公司的实际情况,决定支付给该会计师事务所财务审计费 用及验资报酬为30万元/年（不含交通旅差费）,因审计业务发生的差旅费和住宿费 实报实销。

    8、审议通过了关于公司2001年度提取资产减值准备与核销不良资产的议案

    根据公司2001年度第五次董事会审议通过的《有关资产减值准备和损失处理的 内部控制制度》的规定,对公司及下属子公司截止2001年12月31 日资产减值准备项 目计提如下：

    （1）据债务单位状况、偿债能力等情况,公司2001年度应收款项需计提坏帐准 备金额为47,173,554.58元；

    （2）按存货的成本与可变现净值的差额,公司2001年度需计提存货跌价准备金 额为1,505,458.27元；

    （3）按长期投资的账面价值与期末预计可收回金额的差额,公司2001年度需计 提长期投资减值准备金额为70,000元；

    （4）按固定资产帐面价值与可收回金额的差额,公司2001年度需计提固定资产 减值准备金额为701,585.18元；

    （5）按无形资产帐面价值与可收回金额的差额,公司2001年度需计提无形资产 减值准备金额7,600,000.00元；

    对公司及下属子公司的下列不良资产予以核销：

    （1）收回困难或无法与对方取得联系的应收账款3,247,105.09元；

    （2）收回困难或无法与对方取得联系的其他应收账款7,597,935.63；

    （3）与对方公司对账差异11,847,366.69元先作为坏账处理, 责成公司管理层 尽快核实原因后作出汇报。

    （4）北京国软科技有限公司固定资产（原值4,539,315.49元,净值3,938,384 .17元）存放地点不清,作为损失处理,责成公司管理层尽快核实后作出汇报。

    对上述款项责成经营班子竭尽全力进行核实后采取包括法律手段、资产重组方 式在内的一切必要手段和措施积极回收相关款项,最大限度挽回公司的经济损失。

    9、关于调整住房周转金余额的议案

    根据财政部财会〖2001〗5 号《关于印发〈企业住房制度改革中有关会计处理 问题的规定〉的通知》的规定和沪财会〖2001〗24号《关于本市股份有限公司职工 住房的有关会计处理》的通知的规定,公司自2001年1月1日起,取消＂住房周转金＂ 会计科目,该科目余额1,222,243.50元全部调整至2001年年初未分配利润。

    10、关于聘任律师事务所及其报酬的议案

    2002年度,公司拟续聘上海郑传本律师事务所担任公司律师事务所,聘期一年。 根据公司的实际情况,决定支付给上海郑传本律师事务所的报酬为5万元/ 年（不含 交通差旅费）。

    11、关于修改《公司章程》的议案

    根据《公司法》）、《公司章程》的有关规定, 对公司章程第六十七条进行如 下修改：

    原为：＂董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会换届董事候选人提名由董事会审议决定,具体方式为：

    （1）持有公司15%以上股份的股东可推荐二名候选人；

    （2）公司推荐的独立董事侯选人或持有5% 以下小股东推荐的董事候选人应占 董事会向股东大会提交的董事候选人人数的三分之一, 其中独立董事候选人不少于 二名。

    （3）持有5%以上,不到15%股份的股东,可推荐一名候选人；

    （4 ）董事会向股东大会提交的董事候选人人数须等于《公司章程》规定的董 事人数。董事候选人多于《公司章程》规定的董事人数时, 由董事会以差额方式审 议决定董事候选人名单。＂

    监事会换届候选人提名由监事会审议决定,具体方式为：

    （l）持有公司20%以上股份的股东推荐一名候选人；

    （2）公司工会推荐一名职工代表候选人；

    （3）本公司推荐一名独立候选人。

    （4 ）监事会向股东大会提交的监事候选人人数须等于《公司章程》规定的监 事人数。监事候选人多于《公司章程》规定的监事人数时, 由监事会以差额方式审 议决定监事候选人名单。

    董事会应当向全体股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    修改为：＂董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会换届董事候选人提名由董事会审议决定,具体方式为：

    （1）有公司20%以上股份的股东可推荐三名候选人；

    （2）持有公司15%以上,不到20%股份的股东可推荐二名候选人；

    （3）持有公司7%以上,不到15%股份的股东,可推荐一名候选人；

    （4）独立董事候选人不少于二名；

    （5 ）董事会向股东大会提交的董事候选人人数须等于《公司章程》规定的董 事人数。董事候选人多于《公司章程》规定的董事人数时, 由董事会以差额方式审 议决定董事候选人名单。

    监事会换届候选人提名由监事会审议决定,具体方式为：

    （l）持有公司15%以上股份的股东推荐一名候选人；

    （2）公司工会推荐一名职工代表候选人；

    （3）本公司推荐一名独立候选人。

    （4 ）监事会向股东大会提交的监事候选人人数须等于《公司章程》规定的监 事人数。监事候选人多于《公司章程》规定的监事人数时, 由监事会以差额方式审 议决定监事候选人名单。

    董事会应当向全体股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    12、关于董事换届选举的议案

    2002年4月,公司第三届董事会任期届满,根据《公司法》、 《公司章程》的相 关规定,本届董事会进行换届选举,本届董事会任期二年。根据本次董事会提请公司 股东大会审议的《公司章程》中有关董事人数的条款的有关规定, 公司第四届董事 会成员候选人数为9人（其中一人因多数董事存有异议,需另行补选）, 新任董事候 选人名单为：周美珍女士、梁馨文女士、辜勤华先生、王英玲女士、王亮先生、罗 梅女士；独立董事潘幽梦女士、廖述斌先生（简历见附件）。

    有关董事薪酬事宜,于新一届董事会上任后再行审议。

    13、审议通过了关于董事会秘书变动的议案

    公司董事会秘书李文利女士本届任期已经届满, 根据公司董事长王英玲女士的 提名,拟聘请张晓明先生为公司董事会秘书（简历见附件）,任期二年。

    14、审议通过了关于公司高级管理人员变动的议案

    公司副总裁王榕瑾女士、王新宇先生、吴勋先生因个人原因提出辞去副总裁职 务；公司副总裁徐良先生任期届满,公司拟不续聘。

    经公司总裁张传宇先生提名,聘任王亮先生为公司副总裁,崔维武担任公司副总 裁及财务总监；拟续聘徐军先生、李文利女士为公司副总裁（简历见附件）。任期 一年。

    15、审议通过了关于公司向上交所申请股票交易实行特别处理的议案：

    鉴于：

    （1）公司2001年度经审计后的净资产为101,772,953.99元；

    （2）公司2001年度经审计后每股净资产为0.57元；

    （3）上海众华沪银会计师事务所有限公司为我公司2001 年年报出具了无法表 示意见的审计报告；

    （4）经追溯调整,公司2000年的净利润调整为-32,385,995.73元,至此,我公司 已连续两年亏损；

    （5）公司于日前对公司的重大诉讼、仲裁事项进行了自查,自查发现公司因诉 讼事项以及因借款逾期而需承担的利息及罚息等,累计金额已超过1.9亿元人民币（ 该事项已于2002年4月18日在《上海证券报》作了刊登。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》9.2.1第（二）款、第（三）款、 第（ 五）款和9.3.1条第（三）款的规定,公司向上海证券交易所上市公司部申请对公司 股票交易实行特别处理。

    16、有关中信兴业信托投资公司日元借款的事宜：

    1993年5月6日,上海国嘉发展公司与中信兴业签订了（93）兴贷字第2号流动资 金《贷款合同》,借款金额为600,000,000.00日元；1997年7月1日,上海国嘉实业股 份有限公司（借款方）、中信兴业信托投资公司（贷款方）、北京和德实业公司（ 担保方）签订了（J97）兴贷字第7号《贷款合同》, 将国嘉发展的上述借款连同利 息833,461,680.00日元转为国嘉实业对中信兴业的借款。由于种种原因, 该笔借款 公司以前一直没有入账。根据会计师事务所的意见,该笔借款现已记入公司2001 年 度报表。董事会责成经营班子与资产清查小组彻底查清该事项。相关结果一旦核实 将立即履行披露义务。

    17、审议通过了《董事会秘书工作制度》（详见上海证券交易所网站www.sse .com.cn）；

    18、审议通过了《经理事权规则》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） ；

    19、审议通过了《信息披露制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） ；

    20、审议通过了《独立董事制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn） ；

    21、 审议通过了《财务、 会计管理和内控制度》（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；

    22、审议通过了关于召开年度股东大会的议案；

    23、审议通过了关于成立重组领导小组及进行资产清查和业务重组的议案：

    根据公司目前的实际情况,公司董事会同意成立重组领导小组,并责成公司重组 领导小组和公司经营管理层对公司经营状况、财务状况进行全面的自查, 尤其是重 大诉讼、仲裁事项、巨额的往来款项事项、资产状况、负债状况、对外担保状况等, 为以后的资产重组工作做好准备。

    24、审议通过了加强对公司董事、监事、高管的离任审计工作的议案：

    为加强公司的内部管理和内部控制,完善公司法人治理结构,公司董事长、总裁、 财务总监离职,公司董事会必须聘请独立机构对其进行离任审计。 公司其他董事、 监事、高管人员离职, 公司董事会可根据实际情况决定是否需聘请独立机构对其进 行离任审计,但至少需责成公司有关部门对其进行离任审查,对现任高管人员进行的 独立离任审计或内部离任审计均需经重组工作领导小组签字确认。

    以上1、2、3、4、5、7、11、12项议案尚需递交股东大会审议。

    特此公告。

    

上海国嘉实业股份有限公司

    董事会

    2002年4月23日

    附件：

    辜勤华先生简历：1953年8月生,博士学历。在国际投资、高科技和国际商务等 领域中具有丰富经验,历任多家中外公司的首席执行官。

    王英玲女士简历：1954年6月生,大学学历,中共党员,1970年参加工作, 历任邯 邢冶金矿山管理局干部、河北省承德市委、市政府干部、北京和德实业公司董事长, 自1997年底起担任上海国嘉实业股份有限公司董事长至今。

    王亮先生简历：1955年1月生,大学学历。历任中国黑色金属深圳公司副经理、 中韩集团（天津）有限公司副总裁、融信华创投资管理有限公司副总裁。

    周美珍女士简历：1955年7月生,于香港金卫医疗有限公司担任董事副主席职务。

    罗梅女士简历：历任深圳市三围投资有限公司投资部经理, 深圳市信德佳投资 发展有限公司副总。

    梁馨文女士简历：1982年2月生,现于美国USI.I.I.任职。

    廖述斌先生简历：1967年出生,本科学历,现任中磊会计师事务所部门经理。

    潘幽梦女士简历：1979年出生,历任中商创新科贸有限公司业务部经理,北京＂ 同一首歌＂广告公司办公室主任。

    徐军先生简历：男,37岁,大学学历,历任国嘉光电综合部副总经理、 东海花园 工地总指挥、国嘉房产副总经理、国嘉光电总经理等职,1998 年初至今担任上海国 嘉实业股份有限公司常务副总裁。

    崔维武先生简历：1957年11月生,硕士学历。 历任美国马里兰巴尔的摩大学助 理经济分析师、加拿大富昌电子有限公司亚太市场经理等职。

    李文利女士简历：1970年11月生,硕士学历。 历任上海国嘉实业股份有限公司 财务证券处处长助理、证券部总经理、董事会秘书、副总裁等职。

    张晓明先生简历：1975年出生,本科学历,具有CPA资格和ACCA证书。 有着丰富 的商务、税务咨询方面以及项目运作和财务管理方面的经验。先后在沪光国际投资 管理有限公司、毕马威国际会计师行、安达信企业咨询有限公司、盛基创业投资管 理有限公司任职。

     上海国嘉实业股份有限公司独立董事提名人声明公告

    提名人上海国嘉实业股份有限公司现就提名潘幽梦女士、廖述斌先生为上海国 嘉实业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与上海 国嘉实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后做出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任上海 国嘉实业股份有限公司第四届董事会独立候选人（独立董事候选人声明见附件）, 提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海国嘉实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系不在上海国嘉实业股份有限公司或 其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%的股东, 也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5% 以上的股 东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨 询等服务；

    四、包括上海国嘉实业股份有限公司, 被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    附：

    潘幽梦女士、廖述斌先生简历详见临2002-018号董事会决议公告。

    

提名人：上海国嘉实业股份有限公司

    董事会

    2002年4月23日

     上海国嘉实业股份有限公司独立董事候选人声明公告

    被提名人潘幽梦女士现就提名为上海国嘉实业股份有限公司第四届董事会独立 董事候选人, 现公开声明本人与上海国嘉实业股份有限公司之间在本人担任该公司 独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后做出的, 被提名人已书面同意出任上海国嘉实业股份有限公司第四届董 事会独立候选人,提名人认为被提名人被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海国嘉实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上, 也不是该上市公司前十名股东；

    3、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上的 股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、本人在最近一年内不具有上述三项所列举情形；

    5、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等 服务；

    四、包括上海国嘉实业股份有限公司, 本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

声明人：潘幽梦

    日期：2002年4月23日

    被提名人廖述斌先生现就提名为上海国嘉实业股份有限公司第四届董事会独立 董事候选人, 现公开声明本人与上海国嘉实业股份有限公司之间在本人担任该公司 独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后做出的, 被提名人已书面同意出任上海国嘉实业股份有限公司第四届董 事会独立候选人,提名人认为被提名人被提名人：

    四、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    五、符合上海国嘉实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    六、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    2、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上, 也不是该上市公司前十名股东；

    3、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上的 股东单位任职,也不在该公司前五名股东单位任职；

    4、本人在最近一年内不具有上述三项所列举情形；

    5、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等 服务；

    四、包括上海国嘉实业股份有限公司, 本人兼任独立董事的上市公司数量不超 过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

声明人：廖述斌

    日期：2002年4月23日