上海国嘉实业股份有限公司2002年第二次董事会（通讯方式）于2002年3月4日 召开,会议应到董事9名,实到董事及其代表6名, 符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定,会议有效。到会董事审议通过了如下决议：

    1、审议通过了关于终止执行《组合资产置换协议书》的议案。

    1999年3月10日,我公司在《上海证券报》刊登了与和德（集团）公司签署了《 组合资产置换协议书》的《重大事项公告》。此后我公司在99年度、2000年度2001 年度的年报和中报中均对其进展情况进行了披露。鉴于相关的资产交割手续一直未 能完成,并且我公司于2001年10月24日与香港China Spaceinternet Technology Company Ltd.签署了《合作原则协议》 详见公司2001年10月 26 日《上证报》临 2001-017号公告和临2001-018号公告 共同开发国嘉大厦项目,我公司与和德（集团） 公司于2002年3月3日在上海签署了《组合资产置换协议书终止协议》, 一致同意终 止执行《组合资产置换协议书》。

    2、审议通过了就合作开发上海市徐汇区中漕路106号地块（地号为徐家汇街道 143坊15丘）事宜与香港China Spaceinternet Technology Company Ltd.签署的《 合作原则协议》的《补充协议》。

    鉴于上海国嘉房地产有限公司不是合作开发地块的所有者,不具备主体资格,因 此同意本公司与香港China Spaceinternet Technology Company Ltd. 签署《合作 原则协议》的《补充协议》 , 由本公司与 China Spaceinternet Technology Company Ltd.共同投资设立中外合作企业,不再授权上海国嘉房地产有限公司代表 本公司开展相关业务。

    3、审议通过了就合作开发上海市徐汇区中漕路106号地块（地号为徐家汇街道 143坊15丘）事宜与香港China Spaceinternet Technology Company Ltd.签署的上 海国峰房地产有限公司《章程》（合作公司的名称以主管机关核准后为准）、《中 外合作经营合同》及其《补充协议》的议案。详见公司同日刊登在《上海证券报》 的临2002-007号公告）。

    特此公告