一、对外投资概述

    2001年10 月 23 日 , 上海国嘉实业股份有限公司（以下简称我公司）与香港 ChinaSpaceinternet Technology Company Ltd. （以下简称香港公司）在深圳签订了 《合作原则协议》 详见公司2001年10月26日《上证报》临 2001- 017 号公告和临 2001-018号公告 ；2002年3月4日,本公司与香港公司就《合作原则协议》签署了《 补充协议》（详见公司同日《上证报》临2002-006号公告）；同时, 双方签署了上 海国峰房地产有限公司《章程》、《中外合作经营合同》及其《补充协议》。根据 《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其他有关法律法规的规定, 本着平等互 利的原则,双方同意在中国上海市投资设立一家中外合作企业,共同开发本公司在上 海市徐汇区内拥有的中漕路106号地块（地号为徐家汇街道143坊15丘）。

    香港公司并非我公司的关联人,本次交易亦非关联交易。

    上述《章程》、《中外合作经营合同》及其《补充协议》已根据公司股东大会 的授权经公司2002年度第二次董事会审议通过, 尚需递交上海市外国投资工作委员 会审批。

    二、香港China Spaceinternet Technology Company Ltd.的基本情况

    香港China Spaceinternet Technology Company Ltd.于2000年3月22日在香港 注册成立,注册资本为HK＄10000元,住所为香港告士打道138号联合鹿岛大厦7字楼。 董事总经理WONGTAKMAN.STEPHEN,董事张兵,主要从事高科技、投资、贸易、国际融 资业务。

    三、中漕路106号地块的基本情况

    中漕路106号地块占地面积8907平方米,土地用途为综合用地（办公、住宅、商 业及其附属设施,其中住宅面积比例不超过35%）,综合容积率5.7,土地使用年限 50 年（1994———2044）。

    四、《章程》、《中外合作经营合同》及其《补充协议》的主要内容

    1. 合作公司的中文名称为上海国峰房地产有限公司 , 英文名称为 Shanghai Guofeng Real Estate Co., Ltd.,法定地址为上海市凯旋路3131 号明申中心大厦 18楼1808, 经营范围为房地产项目的开发以及与房地产项目开发相关连的一切经济 活动,包括但不限于建筑材料的进出口贸易、建筑、房屋装修、 房产买卖和物业管 理等（经外资委和工商管理部门核准后为准）。

    2.合作公司的投资总额为2000万美元；注册资本为1000万美元或相等额的人民 币（以入资当天的中国银行兑换率中间价计算）。

    3.我公司以上海市徐汇区中漕路106 号地块的商业用地（非政府划拨用地）的 土地使用权整体作价1.3亿元（账面余额为121,361,017.22 元人民币）投入（因土 地使用权是一整体,不可分割投入）,其部分价值用于缴付注册资本, 持有合作公司 30%的股份；香港公司认缴的投资额为700万美元或等值的人民币（用于缴付注册资 本）和中漕路项目的建设费用,并负责上述项目的管理和运营,持有合作公司70% 的 股份。

    4.合作公司任何一方不得以合作公司名义取得的贷款、租赁的设备或者其他资 产以及合作公司以外的他人资产作为自己的出资, 也不得以合作公司的资产和权益 或者合作他方的资产和权益为其出资担保。以合作公司名义取得的贷款必须全部用 于合作公司的经营中。

    5.合作公司的注册资本由双方按以下约定分期缴付。各方每期缴纳的数额和时 间如下：

    我公司在合作公司成立后三十个工作日内, 办理完毕其作为出资的土地使用权 的更名手续（土地使用权变为合作公司）。

    香港公司在合作公司成立之后和合作的项目开工前,将700万美元或等值的人民 币作为70%的注册资本投入合作公司。

    合作期内,合作公司不得减少注册资本数额。

    6.任何一方如向第三者转让全部或部分出资额的,须经另一方书面同意,并报原 审批机构批准。合作一方转让全部或部分出资额时,合作他方有优先购买权。 转让 方应把转让的条款和条件以书面形式通知另一方。

    7.合作一方向第三者转让出资额的条件,不得比向合作另一方转让的条件优惠。 违反上述规定的,其转让无效。合作一方在转让其出资额过程中,应不间断合同的履 行。

    8.在合作期限内,合作各方增加其出资额时,须经董事会一致同意, 由合作各方 修改合作公司合同和章程,报原审批机构批准,并在一个月内到原登记机关办理变更 登记手续。

    合作公司接纳新的合作者、合作各方出资额的转让或以其他方式处置, 应经董 事会会议通过,由合作各方或与新的合作方签署修改合同、章程协议,并报原审批机 构批准,向原登记管理机关办理变更登记手续。

    合作公司在增加注册资本后,应聘请中国会计师进行验证。

    9.合作公司的形式为有限责任公司。合作双方对合作公司的责任以各自认缴的 出资额为限并按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

    10. 合作公司将优先返还香港公司作为股本以外的实际投资额（以清算时香港 公司的实际投资额为准）和我公司投入的股本以外的地块价值（以据实抵减与地块 使用权有关的尚未发生的全部费用后为准,该部分费用全部由香港公司承担,并作为 香港公司实际投资额的一部份）。利润由双方按持股比例分红。剩余财产由双方按 持股比例分配。

    11.合作公司以前年度的亏损未弥补前 ,不分配利润。以前年度未分配的利润, 可并入本年度利润分配。

    12. 我公司同意和承诺将按照评估师确认的价格并参照上海市同一地段的市场 价格购买中外合作公司建造的房地产项目中的全部商用面积；我公司同意和承诺从 中外合作公司中分到的百分之三十（30%）的利润将用于购买上述的商用面积。

    13.合作公司的合作期限为20年,自合作公司营业执照签发之日起计算。经营期 满后,土地使用权及地上附属物归我公司所有。

    14.任何一方严重违反合作公司合同、章程及合同附件规定的义务时,在接到另 一方书面通知后14天内,仍得不到纠正,致使合作公司无法继续经营, 董事会会议不 能举行,或虽能举行但形不成解散决议,守约方有权终止合同, 并要求违约方赔偿合 作公司的经济损失。

    15.合作经营期满或提前终止合作经营时,董事会应提出清算程序、原则和清算 委员会人选,组成清算委员会,对合作公司财产进行清算。按公司所有资产账面价值 进行清算。

    16. 合作任何一方未按本合同第十七条规定的出资期限如期缴付或缴清其出资 额时,即构成违约。守约方给予违约方一个月的宽展期,逾期仍未缴付或缴清的, 视 同违约方放弃在本合同一切权利,自动退出合作公司。

    守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或缴清出资造成的经济损失。

    违约方已按本合同规定出资期限缴付部分出资的, 由合作公司对其出资进行清 理。

    违约方除承担前款赔偿外,从逾期第一个月起,每超过一个月, 违约方支付应缴 付出资额的未交付部分5%的违约金给守约方。

    如果甲乙双方都有违约行为,根据实际情况,由双方各自承担相应的责任。

    五、本次合作开发房地产事项对我公司的影响及风险揭示

    我公司与香港公司成立合作公司,我公司投入的地块价值中约2500 万元人民币 用于缴付注册资本,剩余部分将由合作公司届时优先返还；香港公司除投入700万美 元现金的注册资本外,还将负责项目建设所需的全部建设费用； 由于我公司取得该 地块的时间已比较久,项目若再不启动 ,今后开发的难度将会更大。鉴于以上因素, 我公司认为通过与香港China Spaceinternet Technology Company Ltd. 成立中外 合作企业,共同开发中漕路106号地块,将有助于我公司存量资产的盘活,从而最大程 度地维护公司利益和投资者利益。

    因该投资项目将受到房地产市场整体行情变化的影响,存在一定的市场风险,敬 请广大投资者注意投资风险。

    六、本次合作开发房地产事项及进展情况的相关信息披露将严格根据证监会、 上海证券交易所和《公司章程》的有关规定进行。

    七、备查文件

    1、《章程》、《中外合作经营合同》及其《补充协议》；

    2、董事会决议。

    

上海国嘉实业股份有限公司董事会

    2002年3月6日