一、对外投资概述

    2001年10月23日,上海国嘉实业股份有限公司 以下简称本公司 与香港 China Spaceinternet Technology Company Ltd.在深圳签订了《合作原则协议》。 根 据中国有关法律法规的规定,本着平等互利的原则,双方同意在中国上海市投资设立 一家中外合作企业,共同开发本公司在上海市徐汇区内拥有的中漕路106号地块 地 号为徐家汇街道143坊15丘 。该《合作原则协议》已于2001年10月24日经本公司董 事会审议通过并生效。同时, 合作双方均同意指定本公司的子公司上海国嘉房地产 有限公司 控股 90% 代表本公司与香港 China Spaceinternet Technology Company Ltd.开展相关工作。

    二、协议有关各方的基本情况

    1、香港China Spaceinternet Technology Company Ltd.的基本情况

    香港China Spaceinternet Technology Company Ltd.于2000年3月22 日在香 港注册成立,注册资本为10000港元,住所为香港告士打道138号联合鹿岛大厦7字楼。 董事总经理 WONG TAK MAN.STEPHEN,董事张兵,主要从事高科技、投资、贸易、 国 际融资业务。

    2、上海国嘉房地产有限公司的基本情况

    上海国嘉房地产有限公司成立于1994年9月16日,领取有中华人民共和国国家工 商行政管理局颁发的企业法人营业执照,公司住所是中漕路106号,注册资本为 3000 万元人民币,法定代表人梁勃英,经营范围：房地产开发、经营、出租、出售。截至 2000年12月31日,该公司经审计的总资产102311625.07元,负债41341414.13元,净资 产60970210.94元。

    三、中漕路106号地块的基本情况

    中漕路106号地块占地面积8907平方米,土地用途为综合用地 办公、住宅、 商 业及其附属设施,其中住宅面积比例不超过35% ,综合容积率5.7,土地使用年限50年 1994-2044 。

    四、《合作原则协议》的主要内容

    1、 双方同意由本公司指定的控股子公司上海国嘉房地产有限公司代表本公司 与香港China Spaceinternet Technology Company Ltd.共同投资设立一家中外合 作企业,共同开发在上海市徐汇区内拥有的中漕路106号地块 地号为徐家汇街道143 坊15丘 。

    2、双方将共同投资成立的中外合作企业注册资本为1000万美元,本公司持股比 例为30%,香港China Spaceinternet Technology Company Ltd.持股比例为70% 。 原则上本公司以中漕路106号地块作价投入 具体作价方式有待双方协商确定 ,香港 China Spaceinternet Technology Company Ltd.负责落实房地产项目建设所需的 设计和建设资金,不低于2.5亿元人民币。

    3、本公司负责将上海徐汇区内中漕路106号地块的全部权益转移到新设立中外 合作公司,同时负责协助新设中外合作公司办理涉及立项、开工、 建设和销售的所 有相关手续。

    4、香港China Spaceinternet Technology Company Ltd. 将在《合作原则协 议》签订后的二十个工作日内,将项目所需的前期开发资金约人民币5000 万元汇入 双方指定的临时项目帐户。

    五、本次合作开发房地产事项对本公司的影响

    通过与香港China Spaceinternet Technology Company Ltd.成立中外合作企 业,共同开发中漕路106号地块,将有助于本公司存量资产的盘活； 同时通过委托本 公司的控股子公司上海国嘉房地产有限公司开展相关的工作, 亦有利于充分利用其 专业优势,使本公司能集中力量,做大做强公司的主营业务。

    六、关联关系及关联交易

    香港China Spaceinternet Technology Company Ltd.不是本公司的关联人, 此次交易亦非关联交易。

    七、需履行的合法程序及进展情况

    本次合作开发房地产事项因需设立中外合作企业, 尚需经上海市外国投资工作 委员会批准。

    八、本次合作开发房地产事项及进展情况的相关信息披露将严格根据证监会、 上海证券交易所和《公司章程》的有关规定进行。