致：上海国嘉实业股份有限公司

    上海国嘉实业股份有限公司(下称公司)2000年度股东大会于2001年6月28 日下 午在上海建国宾馆召开。郑传本律师事务所(下称本所)接受公司的委托, 指派刘逊 律师列席会议,并依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、 《中华人民 共和国证券法》(下称《证券法》)和《上海国嘉实业股份有限公司章程》( 下称《 公司章程》)对本次年度股东大会进行见证,出具法律意见书。

    为出具本法律意见书, 本所依照中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会 规范意见》(2000年修订)(下称《规范意见》)的要求对公司2000年度股东大会召集、 召开程序的合法、合规性；出席会议人员资格的合法有效性；股东大会审议的议案、 股东大会表决的程序的合法性等进行了审查, 本所亦对与出具法律意见书有关的所 有文件进行了核查及验证。

    本所同意将本法律意见书作为公司2000年度股东大会的必备文件公告, 并依法 对所出具的法律意见书承担责任。

    本所根据对事实的了解和对法律的理解发表如下法律意见。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于2001年5月29 日在《上海证券报》刊登了《上海国嘉实业股份有限公司 董事会决议公告》及《上海国嘉实业股份有限公司关于召开2000年度股东大会的公 告》,公告全体股东,本次股东大会于2001年6月28日召开。 公司董事会已于本次股 东大会召开三十日前以公告方式通知所有股东。公司于2001年6月15 日根据公司股 东深圳市信德佳投资发展有限公司的临时提案, 决定在本次股东大会上追加《关于 北京国软科技有限公司受让深圳市网灵通数据通信有限公司部分股权的议案》, 并 于2001年6月19日在《上海证券报》刊登了公告。

    公司发布的公告载明了会议召开的时间、会议审议的事项、会议出席对象；说 明了有权出席会议股东的股权登记日以及公司所有股东有权出席, 并可委托代理人 出席和行使表决权,出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。

    本次股东大会由公司董事长王英玲女士主持,会议过程由董事会秘书做成记录, 所有会议资料齐备。

    经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及《 公司章程》的规定。

    二、出席会议人员资格

    1、出席会议的股东及委托代理人

    出席会议股东及委托代理人385名,代表股份11702.1675万股, 占公司股份总数 的65.1207％。经验证,上述股东及委托代理人出席会议的资格均合法有效。

    2、出席会议的其他人员

    经验证,除股东及委托代理人外,出席会议的人员有公司董事、监事、董事会秘 书、高级管理人员和公司聘请的律师。

    本所认为,根据《公司法》、《公司章程》的规定,上述人员有资格出席或列席 本次股东大会。

    三、本次股东大会审议的议题

    本次股东大会逐项审议并表决了如下议案：

    1、审议公司2000年度年度报告和年度报告摘要；

    2、审议公司2000年度董事会工作报告；

    3、审议公司2000年度监事会工作报告；

    4、审议公司2000年度业务报告及2001年度发展报告；

    5、审议公司2000年度财务决算报告和2000年度利润分配预案；

    6、审议关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司的议案；

    7、审议关于修改公司章程有关条款的议案；

    8、审议调整董事的议案；

    9、 审议关于北京国软科技有限公司受让深圳市网灵通数据通信有限公司部分 股权的议案；

    经验证, 本次股东大会审议的事项与股东大会会议通知及其他通知的事项完全 一致,没有股东提出新提案。

    四、本次股东大会的表决程序

    经验证, 公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以记名投票的方式进行了 逐项表决,并按《公司章程》规定的程序进行监票,当场公布结果。各项议案均以出 席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。会议记录及决议由出席会议的公司董 事签名。其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    基于上述事实,本所认为,公司本次年度股东大会的召集、召开以及出席会议人 员的资格和股东大会表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定, 本次股东 大会形成的决议合法、有效。

    本法律意见书正本二份,副本二份,正本与副本具同等效力。