上海国嘉实业股份有限公司董事会：

    2001年5月24日 ,上海国嘉实业股份有限公司下属控股子公司北京国软科技有限 公司与深圳市网灵通数据通信有限公司股东韩晓跃先生草签了《股权转让协议》, 受让韩晓跃先生持有的深圳市网灵通数据通信有限公司（以下简称“网灵通公司”） 60%股权。根据有关法律法规及公司章程的规定,上海国嘉实业股份有限公司董事会 已于2001年5月25日审议通过了上述股权转让之议案,并在2001年5月29 日的上海证 券报上刊登《上海国嘉实业股份有限公司董事会决议公告》、《上海国嘉实业股份 有限公司提示性公告》,披露了本次股权转让所涉事项。

    在有关各方的全力支持下,有关本次股权转让的各项准备工作已基本完成。 其 中,根据武汉众环会计师事务有限责任公司所出具的《审计报告》,截止2001年5 月 31日网灵通公司所有者权益为201,150,000.00元；根据中华财务会计咨询有限公司 出具的《韩晓跃转让所持深圳市网灵通数据通信有限公司股权项目资产评估报告书》 ,以2001年5月31日为评估基准日,韩晓跃先生持有的网灵通公司60%股权之价值 18 ,041.45万元。

    根据上述资产评估结果,经北京国软科技有限公司与韩晓跃先生友好协商,确定 本次股权转让对价为18,041.45万元人民币。 北京国软科技有限公司以资产及现金 的方式向韩晓跃先生支付上述股权转让款,其中,北京国软科技有限公司将其拥有的 其他应收款164,612,015.13元转移给对方,其余15,802,484.87元则以现金补足。

    鉴于上述各项准备工作业已基本完成, 而本次股权转让的早日完成亦将有利于 北京国软科技有限公司在原有业务的基础上快速进入宽带接入的综合服务及相关电 信增值业务领域, 为北京国软科技有限公司及其控股股东上海国嘉实业股份有限公 司的发展开辟新的经济增长点, 我公司作为上海国嘉实业股份有限公司的股东之一 （持有国嘉实业法人股1323万股,占总股本的7.36%）,从全体股东的利益出发,提请 上海国嘉实业股份有限公司2000年度股东大会追加《关于北京国软科技有限公司受 让深圳市网灵通数据通信有限公司部分股权的议案》。请公司董事会审议。