上海国嘉实业股份有限公司2001年第二次董事会于2001年5月25 日在本公司会 议室召开,会议应到董事5名,实到董事及其代表5名,符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定,会议有效。公司监事会成员及总裁列席会议。到会董事经过审议,通过 如下决议：

    一、 审议通过修改公司章程的议案；

    （1） 公司章程第六十七条：

    原为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会换届董 事候选人提名由董事会审议决定,具体方式为：

    1） 持有公司15%以上股份的股东可推荐一名候选人,在15%以上每持有10% 的 股份可另推荐一名候选人；

    2） 公司应推荐至少一名独立董事候选人；

    3） 持有15%以下股份的股东可联合推荐一名候选人；

    4） 董事候选人多于《公司章程》规定的董事人数时, 由董事会以差额方式审 议决定董事候选人名单, 向股东大会提交的董事候选人人数须等于《公司章程》规 定的董事人数。

    监事会换届候选人提名由监事会审议决定,具体方式为：

    1） 持有公司20%以上股份的股东推荐一名候选人；

    2） 公司工会推荐一名职工代表候选人；

    3） 本公司推荐一名独立候选人。

    4） 监事候选人多于《公司章程》规定的监事人数时, 由监事会以差额方式审 议决定监事候选人名单, 向股东大会提交的监事候选人人数须等于《公司章程》规 定的监事人数。

    董事会应当向全体股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    现改为：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会换届 董事候选人提名由董事会审议决定,具体方式为：

    1） 持有公司15%以上股份的股东可推荐二名候选人。

    2） 公司推荐的独立董事候选人或持有5%以下小股东推荐的董事候选人应占董 事会向股东大会提交的董事候选人人数的三分之一, 其中独立董事候选人不少于二 名；

    3） 持有5%以上,不到15%股份的股东可推荐一名候选人；

    4） 董事会向股东大会提交的董事候选人人数须等于《公司章程》规定的董事 人数。董事候选人多于《公司章程》规定的董事人数时, 由董事会以差额方式审议 决定董事候选人名单,监事会换届候选人提名由监事会审议决定,具体方式为：

    1） 持有公司20%以上股份的股东推荐一名候选人；

    2） 公司工会推荐一名职工代表候选人；

    3） 本公司推荐一名独立候选人。

    4） 监事会向股东大会提交的监事候选人人数须等于《公司章程》规定的监事 人数。监事候选人多于《公司章程》规定的监事人数时, 由监事会以差额方式审议 决定监事候选人名单,董事会应当向全体股东提供候选董事、 监事的简历和基本情 况。

    （2） 公司章程第94条

    原为：董事会由五名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    现改为：董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。

    二、 审议通过调整董事的议案：

    根据本次董事会提请公司股东大会审议的《公司章程》中有关董事人数的条款 的有关规定,董事会成员候选人数为9人。衡保华先生不再担任公司董事, 增补白文 涛先生、辜勤华先生、孙玮先生、王榕瑾女士、应华江先生为公司董事候选人。

    三、审议通过公司下属控股子公司北京国软科技有限公司受让深圳市网灵通数 据通信有限公司部分股权的议案（详见本日《上海国嘉实业股份有限公司提示性公 告》。

    四、同意召开2000年度股东大会,召开日期及议程另行公告。

    以上一、二项议案尚需提交公司2000年度股东大会审议。

    附：董事候选人简历：

    白文涛先生 出生于1967年2月,硕士学历,并曾在日本东京大学进修,历任中国 科协干部等职,2000初至今担任上海国嘉实业股份有限公司副总裁。

    辜勤华先生 出生于1953年8月,法国波尔多第三大学经济史学士, 加拿大渥太 华大学法学博士。曾在加拿大玛蒂诺奥克国际律师事务所、奔德国际发展有限公司 任职,现任新科药业副总裁、香港澳泰克光器件有限公司CEO等职。

    孙玮先生 1968年10月生,大学学历。先后在三金集团公司、欣邦通公司、 科 联系统公司任销售总监等职。有着丰富的IT行业从业经验。

    王榕瑾女士 1968年6月生,大学学历。历任福州市建工局干部, 中国银行福州 市分行公司业务处副处长等职。

    应华江先生（独立董事） 1969年2月生,大学学历。现任广州北大明天资源科 技发展有限公司董事长、总经理。对科技、资本市场有着深刻的研究, 曾负责北大 明天控股集团的相关业务。

    

上海国嘉实业股份有限公司董事会

    2001年5月29日