2001年5月24日 ,上海国嘉实业股份有限公司下属控股子公司北京国软科技有限 公司与深圳市网灵通数据通信有限公司股东韩晓跃先生草签了《股权转让协议》, 受让韩晓跃先生持有的深圳市网灵通数据通信有限公司60%股权。

    （一）本次股权转让的背景

    随着数据通信及互联网商业化的不断发展, 基于宽带接入的综合服务及相关电 信增值业务正面临着重大发展机遇。作为一家大型的高科技软件开发公司, 北京国 软科技有限公司亦有意在继续发展其原有业务的基础上,通过有效的资本运作,快速 进入上述业务领域,实现资源共享及优势互补,为公司未来发展开辟新的经济增长点。 为此,北京国软科技有限公司按照市场化原则,通过与深圳市网灵通数据通信有限公 司有关股东友好协商、充分沟通,就股权转让事宜达成一致。

    （二）合同签署情况简介

    北京国软科技有限公司（下称“甲方”）与深圳市网灵通数据通信有限公司股 东韩晓跃先生（下称“乙方）于2001年5月24日草签了《股权转让协议》,受让韩晓 跃先生持有的深圳市网灵通数据通信有限公司（下称“网灵通公司”）60% 股权。 受让完成后北京国软科技有限公司将成为深圳市网灵通数据通信有限公司之控股股 东。

    上述《股权转让协议》主要条款如下：

    1、北京国软科技有限公司以现金和相关资产受让乙方持有的网灵通公司60%的 股权,转让完成后,网灵通公司的股东构成如下：北京国软科技有限公司持有网灵通 公司60%股权、中国电信信元远程通讯网络有限公司持有网灵通公司30%股权, 韩晓 跃持有网灵通公司10%股权。

    2、 北京国软科技有限公司受让该部分股权的对价约为18000万人民币,最终转 让价由甲乙双方根据网灵通公司评估基准日的资产评估值为基准协商确定。

    3、 只有在乙方完成下述先决条件之后,甲方才有义务向乙方支付全部股权转 让价：1）向甲方提供一份反映其资产的财务报表、审计报告及资产评估报告；2） 甲方提供网灵通公司所有重要市场合作协议, 包括但不限于与深大电话公司签署的 合作协议；3）网灵通公司的净资产评估价值应不低于20000万元。

    （三）北京国软科技有限公司简介

    北京国软科技有限公司成立于1997年12月4日,在北京市工商行政管理局登记注 册,注册资本为陆仟万元人民币,法定代表衡保华,经营范围：技术开发、技术服务、 生产、销售饲料、饲料添加剂、互联网信息服务、技术服务及互联网网站设计、安 装、调试服务等。该公司股东构成为上海国嘉实业股份有限公司持有其80%股权,上 海国嘉房地产有限公司持有其20%股权。 由于本公司同时亦持有了上海国嘉房地产 有限公司90%的股权,因此上海国嘉实业股份有限公司直接及间接持有了北京国软科 技有限公司98%的股权。截止2000年12月31日,该公司帐面价值为总资产 495, 636 ,045.50元,负债73,134,940.71元,净资产422,501,104.79元。深圳市网灵通数据通 信有限公司简介：

    （四）深圳市网灵通数据通信有限公司简介

    1、基本情况

    深圳市网灵通数据通信有限公司成立于2000年3月29日,在深圳市工商行政管理 局登记注册,注册资本为壹仟壹佰壹拾伍万元人民币,法定代表人韩晓跃,经营范围： 计算机软、硬件、电子产品销售及技术开发；通信设备系统、电脑网络集成的技术 开发、销售（不含专营、专控、专买商品及限制项目）。该公司股东构成为自然人 韩晓跃持有该公司70%股权,中国电信信元远程通讯网络有限公司持有该公司30% 股 权。

    网灵通公司是一家专门从事宽带IP网络产品研发、制造以及高速互联网宽带多 媒体接入、可视图文业务的公司。网灵通公司利用中国电信信元远程通讯网络有限 公司在全国17个城市现有的网络节点及骨干网络进行实时、互动可视图文传输服务, 同时以目前先进的SDSL宽频网络技术及系统解决方案并提供局端及用户端设备向广 大客户提供宽频网络接入服务。网灵通的主要产品包括DSL宽频接入设备、路由器、 CPE终端数据机、交互式多媒体机顶盒、图文传输VAP及MCU设备,可为企业及用户提 供完整的高速互联网接入解决方案。

    2、经营情况及财务状况

    目前,网灵通公司尚处在项目筹建阶段,截止2001年3月31日,该公司未有任何收 入入帐,并在会计处理时根据有关法律、 法规的规定将发生的全部费用做资本化处 理,记入资产负债表的在建工程科目。因此,网灵通公司2001年3 月份损益表各科目 均未发生任何应入帐之收入或费用。截止2001年3月31日,该公司帐面价值约为总资 产21377.84万元,负债244.84万元,净资产21133万元。 公司预计下半年开始提供服 务及收费。

    3、发展目标

    深圳市网灵通数据通信有限公司的发展目标是：

    1） 在中国电信信元远程通讯网络有限公司的网络基础上, 三年之内争取可视 图文业务覆盖全部省会城市和大城市,五年之内普及到全国中、小城市；

    2） 在五年之内发展成具有100万个人用户及5万机构用户的宽带接入服务网络；

    3） 销售DSL设备系统以及终端设备,覆盖整个中国市场,并出口美国、 欧洲等 国；

    上述三个项目将为公司带来持续性的收益。

    （五）转让价格及资金来源：

    （1 ）转让价格：本次股权转让的最终价格将由转让双方根据深圳市网灵通数 据通信有限公司评估基准日的资产评估值为基准协商确定。股权转让的评估结果及 转让价格将于2000年度股东大会召开前5个工作日予以公告。

    （2）资金来源：企业自有资金及相关资产。

    （六）本公司、持有本公司5%以上的主要股东及北京国软科技有限公司与深圳 市网灵通数据通信有限公司及其所有股东无关联关系,此次交易不属于关联交易。

    （七）本次股权转让及相关信息披露将严格根据中国证监会、上海证券交易所、 《公司章程》的有关规定进行。

    

上海国嘉实业股份有限公司

    2001年5月29日