U.S.I.I.I （下称本公司）作为上海国嘉实业股份有限公司（下称国嘉实业） 的第二大股东，且系外资股股东，就法院拟拍卖北京和德实业公司（下称和德实业） 持有的国嘉实业法人股3173万股事宜发表如下严正声明：

    1、法院拍卖和德实业所持国嘉实业法人股须取得本公司的同意， 本公司若不 同意又不购买的可视为同意。任何不征求本公司同意与否意见的行为均是对本公司 依中国法律所享有的合法权益的侵犯。

    2、本公司章程规定，对前述拍卖转让同意与否、 购买与否的决定机构是本公 司股东会，本公司章程还规定，本公司召开股东会会议须提前60天通知各股东，故 本公司对同意与否、购买与否作出决议必须是由60天后召开的股东会会议作出。任 何不尊重和保障本公司议事规则、议事程式，要求本公司在极短时间内作出答复， 否则即视为同意、放弃的行为均是对本公司依美国法律所享有的合法权益的侵犯。

    3、本公司为维护合法权益， 保留一切依中国法律或美国法律的规定而可以行 使的包括但不限于异议、申诉、起诉、申请的权力。

    特此声明

    

U.S.I.I.I

    2000年12月22日