上海国嘉实业股份有限公司(以下简称”公司”)于2003年5月29日召开了2003年第七次董事会(临时通讯),会议应到董事9名,实到董事及其代表7名,林家礼、乌可力董事未出席董事会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。与会董事经过认真审议,通过了如下决议：

    1、同意公司与张锋先生、张大星先生签署《上海国嘉房地产有限公司股权转让合同》,将公司持有的上海国嘉房地产有限公司90％的股权转让给张锋先生（受让股权比例为38.25％)、张大星先生(受让股权比例为51.75％)。

    1、同意公司下属子公司上海国嘉电子商务有限公司(公司持股比例为90％)申请破产。该公司注册地址为上海市虹桥路628号,注册资本为1000万元,公司主要经营范围为：计算机、网络、软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训,销售公司开发的软件产品和信息咨询服务等,2002年度该公司的净资产为-14,255,178.75元(审计报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    3、同意公司下属子公司北京国软科技有限公司(公司持股比例80％)申请破产。该公司注册地址为北京海淀路甲16号,注册资本为6000万元,公司主要从事技术开发、转让、咨询、服务及培训；图形音像制品的设计；销售本公司开发后的产品、计算机及外部设备；生产饲料和饲料添加剂；信息咨询；互联网信息服务；计算机互联网技术服务及培训；互联网站设计、安装、调试服务；本公司和成员企业自产产品及技术出口业务；本公司和成员企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件及技术的进口业务；进料加工和“三来一补”业务,2002年该公司的净资产为-112,857,473.90元(审计报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.eom.cn)。

    4、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定,根据公司目前独立董事情况,选举朱汉邦先生为公司独立董事候选人。

    朱汉邦先生简历：男,54岁,早期在香港及台湾接受教育,并于70年代初在美国获工商管理硕士学位,具有丰富工商管理、国际贸易及直接投资经验,曾任深圳蛇口美华钢铁厂厂长,现任兆亚集团主席米勒之私人助理及集团旗下上市公司之行政总裁、主席等职。

    上述议案尚需递交股东大会审议通过后生效。

    特此公告。

    

上海国嘉实业股份有限公司董事会

    2003年5月30日

    上海国嘉实业股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海国嘉实业股份有限公司现就提名朱汉邦为上海国嘉实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海国嘉实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海国嘉实业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海国嘉实业股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见)所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海国嘉实业股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具备上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海国嘉实业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海国嘉实业股份有限公司

    上海国嘉实业股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人朱汉邦,作为上海国嘉实业股份有限公司2003年第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海国嘉实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海国嘉实业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：朱汉邦

    2003年5月28日于香港