上海国嘉实业股份有限公司(以下简称”公司”或”甲方”),于2003年5月29日召开2003年第七次董事会(临时通讯),会议应到董事9名,实到董事及其代表7名,林家礼先生、乌可力先生未出席本次会议,符合《公司法》和《公司章程)的规定,会议有效。与会董事会审议通过了将公司持有的上海国嘉房地产有限公司(以下简称“国嘉房地产”)90％的股权转让给张锋先生、张大星先生(以下简称”乙方”)。现将有关事项公告如下：

    一、交易概述

    公司与张锋先生、张大星先生于2003年5月在上海签署了(上海国嘉房地产有限公司股权转让合同》(以下简称“协议”),拟将公司持有的国嘉房地产90％的股权转让给张峰先生(受让股权比例为38.25％)、张大星先生(受让国嘉房地产股权份额比例为51.75％)。

    张锋先生、张大星先生与公司不存在关联关系,不构成关联交易。该事项尚需递交公司股东大会审议批准后生效。

    二、交易对方介绍

    张锋先生简历：男,1963年1月出生,复旦大学数学系本科毕业,曾在上海协昌缝纫机研究所、中国建设银行上海分行任职,现任上海蓝臻实业发展有限公司总经理。

    张大星先生简历：男,1959年1月出生,高中学历,在北京英明达光电技术有限公司任副总经理。

    三、交易标的的基本情况

    1、基本情况

    名称：上海国嘉房地产有限公司

    法人代表：辜勤华

    注册资本：人民币3000万元

    经营范围：房地产开发、经营、出租、出售。

    2、财务指标

    根据具有证券从业资格的岳华会计师事务所出具的2002年度审计报告(拒绝表示意见),截至2002年12月31日,国嘉房地产资产总额为6,738,931.17元,净资产为-42,939,588.44元(全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (1)公司决定将持有国嘉房地产90％比例的股权全部转让给张锋先生、张大星先生,其中张锋先生受让国嘉房地产股权份额比例为38.25％,张大星先生受让国嘉房地产股权份额比例为51.75％。

    (2)双方同意根据双方认可的具备相应资质的专业机构对国嘉房地产的净资产所作出的审计结果,最终以人民币1万元进行股权转让。

    (3)在签订本协议之前,乙方已经向甲方支付了股权转让预付款人民币1万元。

    五、本次交易对公司的影响

    本次交易是公司资产重组了作的一部分,调整了公司的资产结构。

    六、备查文件

    1、《股权转让协议》

    2、董事会决议

    3、上海国嘉房地产有限公司《审计报告》

    特此公告。

    

上海国嘉实业股份有限公司董事会

    2003年5月30日