上海国嘉实业股份有限公司(以下简称＂公司＂)于2003年5月19日召开第六次董事会会议(临时通讯),同意由公司第一大股东USIndustrial Investment Inc.(以下简称USI III)向公司2002年度股东大会追加如下临时提案：关于将公司持有的部分资产与香港China Space Internet TechnologyCo.,Ltd持有的上海国峰房地产有限公司30%的股权进行置换的议案。现将有关事项公告如下：

    一、关联交易概述

    公司于香港ChinaSpace Internet Technology Co.,Ltd于2003年5月18日在上海签署了《资产置换协议》(以下简称＂协议＂),拟将公司持有的上海德软电子有限公司、北京嘉德倍科技有限公司和美国网络技术公司的债权以及持有的深圳旺智投资技术有限公司62.5%的股权,与香港China Space Internet Technology Co.,Ltd持有的上海国峰房地产有限公司30%的股权进行置换。

    公司的实际控制人包括梁仕荣、辜勤华、吕瑞峰,同时梁仕荣、辜勤华、吕瑞峰也是香港China Space Internet Technology Co.,Ltd的现任董事。

    公司2003年第六次董事会在审议上述股权置换议案时,应到董事9名,实到董事及其代表7名,林家礼、乌可力董事未出席会议,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,由于关联股东派出的董事3人,如果回避表决,则达不到出席会议的过半数通过,因此关联董事参与了本议案的表决,出席会议的非关联董事均审议通过该项议案。公司董事会中与上述置换事项有关联关系的董事保证本次关联交易不存在侵害广大投资者权益的情况。上述议案尚需递交公司股东大会审议批准后生效。与上述置换事项有关联关系且享有表决权的关联人将在股东大会上放弃与上述置换议案的投票权。

    本次关联交易的实施,有利于调整公司的资产结构。

    二、交易方情况介绍

    香港China Space Internet Technology Co.,Ltd公司于2000年3月22日成立,公司注册资本港币50,000,000,该公司主营业务为网络技术管理及地产投资发展,地址：香港湾仔轩尼诗道302-8号集成中心13楼1304室。

    该公司的股权结构如下：Callumberg Limited持1股,E-Leading Finance Limited持49,999,999股。

    其中E-Leading Finance Limited的股权结构为：辜勤华持股15%,吕瑞峰持股15%,梁仕荣持股70%。

    三、资产置换标的情况

    (一)置出资产情况

    1、深圳旺智技术有限公司基本情况

    法人代表：王英玲

    注册资本：800万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：计算机软件、网络软件的研究开发及产品销售和提供技术服务,互联网信息服务。

    股权结构：上海国嘉实业股份有限公司持股62.5%,自然人关凯持股37.5%.

    2、公司持有的上海德软电子有限公司、北京嘉德倍科技有限公司和美国网络技术公司的债权情况如下：

    欠款人名称欠款金额(单位：元)

    上海德软电子有限公司192,189,908.80

    北京嘉德倍科技有限公司10,000,000.00

    美国网络技术公司5,000,000.00

    (二)置入资产情况

    1、基本情况

    名称：上海国峰房地产有限公司

    法人代表：辜勤华

    注册资本：美元1000万元

    经营范围：在批租地块内从事房地产开发、经营、出租、出售、物业管理及相应配套设施建设(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    股权结构：香港China Space Internet Technology Co.,Ltd持股70%,上海国嘉实业股份有限公司持股30%。

    2、财务指标

    根据具有证券从业资格的上海万隆众天会计师事务所出具的审计报告,截至2003年4月30日,上海国峰房地产有限公司资产总额为203,685,027.83元,净资产为76,316,864.74元,2003年度1至4月份实现净利润-3,663,159.63元。

    四、资产置换协议的主要内容和定价依据

    (1)根据具有证券从业资格的上海万隆众天会计师事务所出具的审计报告,截止2002年12月31日,公司以回收难度较大的不良债权总计207,189,908.80元,与公司持有的深圳旺智技术有限公司净资产帐面价值为2,368,065.88元的股权进行置出。截至2003年4月30日,上海国峰房地产有限公司的帐面净资产为7632万元,公司拟置入的30%的股权对应的账面价值为2290万元。

    (2)保证和承诺

    1、双方各自用以置换之资产及资产有关之债权、债务、在协议生效日之前均完全处于其经营管理和控制之下,且双方对其各自用于置换的资产均又合法所有权和使用权。

    2、双方承诺,在本协议签署之日至置换日,其各自用以置换之资产及分别转移予对方的业务并无任何正在进行或可能发生的重大诉讼、仲裁、指控或处于任何与此有关的其他法律程序。

    3、双方承诺未签订并分别转移予对方的未执行完毕的合同均是在正常情况下依正常途径签订的。

    4、双方承诺,本协议签署后,未经对方书面同意,不得将在其控制之下的置换资产进行变卖、转让、赠与、或设置担保、抵押、质押等第三者权利。

    5、双方承诺,向对方提供的有关财务、资产等方面的资料均真实、全面、准确。

    6、双方承诺将按照有关法律、法规的规定办理各自应负责的法律手续,保证此次资产置换的真实性、合法性。

    7、双方承诺将按照相关法律法规及有关规范性文件的规定办理本次资产置换的审批手续以及履行相应的信息披露义务。

    8、双方承诺自签字盖章之日起三十个工作日内,双方各自完成置换资产的审计报告,并确保上述报告的出具单位具备证券业务资格,有关审计人员具备证券从业人员资格。

    9、本协议项下任何一方所作的上述声明和承诺如有不正确之处,致使协议他方受到损失,则应当承担损害赔偿责任。

    五、本次资产置换的目的以及对本公司的影响

    作为公司整体重组计划的一部分,该项置换的实施,有利于调整公司的产业结构。

    六、本次交易没有进一步的其他安排。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议

    2、独立董事意见

    3、资产置换协议

    4、上海国峰房地产有限公司审计报告

    5、独立财务顾问报告

    6、法律意见书

    特此公告。

    

上海国嘉实业股份有限公司董事会

    2003年5月22日