上海证券交易所：

    公司审计机构岳华会计师事务所为本公司2002年度报告出具了无法表示意见的审计报告,公司董事会对审计报告所涉事项说明如下：

    (一)公司控股子公司北京国软科技有限公司(下称＂北京国软＂)在2002年度亏损436,603,271.38元,主要系其计提较大的坏帐准备所致。北京国软在其历年的经营活动中形成了大量的应收款项,截至2002年12月31日,这些应收款项的账龄基本都已在三年以上。北京国软曾在2002年组织力量进行了大量的清理和追讨工作,试图尽可能减少损失,但这些应收款项所涉债务人基本已无法联系上或更本没有偿还能力。鉴于上述事实,北京国软和公司认为上述会计处理是恰当的。

    (二)公司对五项债权全额计提了坏账准备计243,055,361.85元,该等债权亦是在公司历年的经营活动中形成的。2002年,公司成立了资产清查小组专项负责审查、清理、催讨应收帐款,并采取了一定的法律措施。但这些债权所涉债务人基本已无法联系上或更本没有偿还能力。鉴于上述事实,公司认为上述会计处理是恰当的,合理的。

    (三)目前公司的经营状况和财务状况均非常的困难,现金流基本枯竭；如公司2003年中期不能实现盈利,公司将被终止上市。公司董事会已对公司的经营状况、财务状况进行了全面的自查,尤其是重大诉讼、仲裁事项,巨额的往来款项事项,资产状况,负债状况,对外担保状况等。鉴于公司的现状,公司能否持续经营将取决于公司的资产重组尤其是债务重组能否取得进展,而这需要政府部门、公司股东、公司债权人等的大力支持。

    上海国嘉实业股份有限公司董事会上海国嘉实业股份有限公司监事会