上海国嘉实业股份有限公司2003年第一次临时股东大会于2003年3月16日下午1：30在上海徐汇区化工招待所举行,到会股东及其代表11人,代表股份112389079股,占公司总股份的62.54%,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,本次大会有效。本次大会由USIndustrialInvestmentInc.指派周昊先生主持,经到会股东及其代表的审议,对如下事项进行了表决：

    议案1：审议通过免去周美珍、梁仕荣、吕瑞峰、辜勤华、王亮、崔维武、吴建忠董事职务,免去廖述斌、许森祥独立董事职务的议案。

    参加表决的股数为：112389079股,意见如下：

    (1)同意免去周美珍董事职务

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    (2)同意免去梁仕荣董事职务

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    (3)同意免去吕瑞峰董事职务

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    (4)同意免去辜勤华董事职务

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    (5)同意免去王亮董事职务

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    (6)同意免去崔维武董事职务

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    (7)同意免去吴建忠董事职务

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    (8)同意免去廖述斌独立董事职务

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    (9)同意免去许森祥独立董事职务

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    议案2：审议选举新一届董事会成员的议案。

    (1)同意选举林家礼先生为公司董事

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    (2)同意选举乌可力先生为公司董事

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    (3)同意选举陆卫女士为公司董事

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    (4)同意选举周昊先生为公司董事

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    (5)同意选举王志伟先生为公司董事

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    (6)同意选举杨海峰先生为公司董事

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    (7)同意选举翁伟强先生为公司董事

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    (8)同意选举张宜生先生为公司独立董事

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    (9)同意选举张卫星先生为公司独立董事

    同意：112355315 股, 占到会股东所代表股权的 99.97 %

    反对： 0 股, 占到会股东所代表股权的 0 %

    弃权：33764 股, 占到会股东所代表股权的 0.03 %

    本次大会由凯源律师事务所进行了现场见证,并出具法律见证报告,认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《规范意见》及《公司章程》的规定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法、有效。

    特此公告。

    

上海国嘉实业股份有限公司

    董事会

    2003年3月16日