致：上海国嘉实业股份有限公司：

    北京市凯源律师事务所接受上海国嘉实业股份有限公司的委托,指派本律师出席上海国嘉实业股份有限公司2003年第一次临时股东大会。会议召开前和召开过程中,本律师审查了有关本次临时股东大会的全部材料,并对大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格,审议及表决议案的程序等重要事项的合法性有效性进行了现场核验和见证。

    现本律师遵照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,根据对出具本法律意见书有关的所有文件和事实的审查结果发表如下法律意见：

    一、本次临时股东大会的召集召开程序

    本次临时股东大会由上海国嘉实业股份有限公司第一大股东US IndustrialInvestment Inc.(以下简称：USIII)召集。2003年1月25日USIII致函上海国嘉实业股份有限公司董事会提议召开临时股东大会,1月29日上海国嘉实业股份有限公司董事会将该函内容公告于《上海证券报》,之后并致函USIII不予支持召开临时股东大会亦不指派董事主持会议。USIII遂于2003年1月24日在《上海证券报》刊载公告,就拟召开的2003年第一次临时股东大会的会议日期、地点、出席人员、会议议程及会议登记事宜等进行了公告。

    有关上述事宜的书面材料均已报告上海证券监管办及上海证券交易所。本次临时股东大会于2003年3月16日下午13：30点在上海市徐汇区中漕路94号化工招待所会议室召开。召开的时间、地点与公告内容一致。

    二、出席本次临时股东大会的人员及其资格

    经本律师验证,截止2003年3月16日开会时,出席上海国嘉实业股份有限公司2003年第一次临时股东大会的股东(或股东代理人)共11人,代表股份112389079股,占公司总股本的比率为62.54%,占公司登记股份的比率为99.56%。前述参会人员资格及其提供的资料符合法律、法规和公司章程的规定。出席会议的人数及其享有的表决权符合法律、法规和公司章程的规定。

    除上述股东及股东代理人外,出席上海国嘉实业股份有限公司2003年第一次临时股东大会的其他人员为公司监事、董事会秘书、公司高级管理人员、特邀嘉宾及本律师、前述人员均分别具有出席本次临时股东大会的适当资格。

    三、本次临时股东大会审议表决的议案

    1、审议并通过了关于免去公司董事、独立董事职务的议案；

    2、审议并通过关于选举公司新一届董事会成员的议案；

    3、选举新一届董事会成员。

    经验证,本次临时股东大会实际审议事项与本次临时股东大会会议通知中列明的事项完全一致。

    四、本次临时股东大会审议表决程序

    经验证,本次临时股东大会就会议通知中列明的审议事项以记名投票的方式进行了逐项表决,全部议案的投票由股东代表和公司监事进行了监票和点票,当场公布了表决结果,各项议案均决议通过并由监票人签名确认,选举产生了新一届董事会成员。其表决程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》的规定。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,上海国嘉实业股份有限公司2003年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格合法有效；审议和表决程序符合法律法规、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。