上海国嘉实业股份有限公司于2002年11月28日召开2002年度第十八次董事会（临时通讯）,会议应到董事9名,实到董事及其代表8名,吴建忠董事未出席董事会。符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议有效。与会董事经过认真审计,通过了与中广媒体传播有限公司、中广卫星通信技术有限公司共同签署《债务豁免协议》的议案。现将相关内容公告如下：

    一、交易概述

    国嘉实业、中广媒体、长江投资与中广卫星于2002年11月17日签订了《债务承担协议》；另中广媒体、中广卫星与长江投资分别了签署了《债权转股权协议》、《履约担保抵押协议》和《股权委托管理协议》。由此,国嘉实业对长江投资负有的相应债务的债权人已转为中广媒体。（详见我公司2002年11月20日刊登于《上海证券报》上的临2002-078号公告）

    为支持国嘉实业重组,国嘉实业与中广媒体、中广卫星经友好协商,就债务豁免事宜及其他相关事宜达成了《债务豁免协议》,中广媒体同意无条件放弃国嘉实业负有的对中广媒体3000万元人民币的债务的追索权。

    公司2002年度第十八次董事会于2002年11月28日审议通过了接受债务豁免暨关联交易事项的议案,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司董事会中与上述债务豁免暨关联交易的事项有关联关系的董事均回避表决,与上述债务豁免暨关联交易事项有关联关系且享有表决权的关联人将在股东大会上放弃与债务豁免暨关联交易事项的投票权。

    该事项尚需递交公司股东大会审议通过后生效。

    二、交易各方介绍

    1、 名称：中广媒体传播有限公司

    住所：北京市海淀区知春里28号开源商务写字楼1508室

    法定代表人：辜勤华

    注册资本：15000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：网络媒体文化的交流；有线电视网络信息点播的技术支持,提供信息源服务。

    2、 名称：中广卫星通信技术有限公司

    住所：北京市朝阳区东三环南路2号招商局中心京汇大厦25层A单元

    法定代表人：辜勤华

    注册资本：5000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：卫星通信技术开发、技术服务、技术咨询；建立信息网络平台；承接系统集成；信息咨询（中介除外）。（未经专项审批的项目除外）。

    三、协议主要内容

    1、因国嘉实业目前经营状况及财务状况不佳,没有能力偿还上述对中广媒体的债务,为支持国嘉实业的债务重组,中广媒体同意无条件放弃国嘉实业负有的对中广媒体3000万元人民币的债务的追索权。

    2、中广媒体和中广卫星承诺,中广媒体和中广卫星将切实履行上述《债务承担协议》、《债权转股权协议》、《履约担保抵押协议》和《股权委托管理协议》。保证避免《债务承担协议》第三条第一款规定的债务关系自然恢复的事由或情形的出现（详见公司于2002年11月20号刊登于《上海证券报》的临2002-078号公告）。

    3、本合同未尽事宜,中广媒体、国嘉实业及中广卫星可另行达成书面协议,作为本协议的附件。

    四、本次关联交易对公司的影响

    目前,国嘉实业正处于重组关键阶段,如不能尽快进行资产重组,则国嘉实业将面临暂停上市的风险。本次交易有助于改善国嘉实业的财务状况,恢复持续经营能力。

    五、本次交易尚需中介机构出具独立财务顾问报告。

    六、独立董事意见

    作为国嘉实业重组工作的一部分,本次债务豁免暨关联交易事项将有助于改善公司的资产和财务状况,减轻公司偿债压力,符合全体股东特别是中小股东的利益。

    特此公告。

    备查文件：

    1、董事会决议；

    2、债务豁免协议。

    

上海国嘉实业股份有限公司

    董事会

    2002年11月29日