每日必读一、交易概述
2002年11月28日上海国嘉实业股份有限公司（以下简称＂公司＂或＂国嘉实业＂）与中广媒体传播有限公司（以下简称＂中广媒体＂）签订了《股权捐赠合同》,中广媒体将其所持有的中广卫星通信技术有限公司（以下简称＂中广卫星＂）19% 的股权无条件捐赠给国嘉实业。
因公司董事辜勤华、吕瑞峰是中广媒体传播有限公司的董事,公司董事王亮是中广媒体传播有限公司的高级管理人员,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该交易属于关联交易。
公司2002年度第十八次董事会于2002年11月28日审议通过了接受上述资产捐赠暨关联交易的议案,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司董事会中与上述资产捐赠暨关联交易事项有关联关系的董事均回避表决,上述议案尚需递交公司股东大会审议批准后生效,与上述资产捐赠暨关联交易事项有关联关系且享有表决权的关联人将在股东大会上放弃与资产捐赠暨关联交易事项的投票权。
二、交易各方当事人介绍
1、股份赠与方
名称：中广媒体传播有限公司
住所：北京市海淀区知春里28号开源商务写字楼1508室
法定代表人：辜勤华
注册资本：15000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：网络媒体文化的交流；有线电视网络信息点播的技术支持,提供信息源服务。
2、股份赠与受让方-本公司
三、交易标的基本情况
本次股份赠与的标的物为中广媒体传播有限公司持有的中广卫星通信技术有限公司的19%股权。
名称：中广卫星通信技术有限公司
住所：北京市朝阳区东三环南路2号招商局中心京汇大厦25层A单元
法定代表人：辜勤华
企业类型：有限责任公司
经营范围：卫星通信技术开发、技术服务、技术咨询；建立信息网络平台；承接系统集成；信息咨询（中介除外）。（未经专项审批的项目除外）
中广卫星注册成立于2001年8月,注册资金5000万元,股权结构为中广媒体传播有限公司50%,深圳银河时代投资有限公司50%。中广卫星以卫星通信技术开发、技术服务、建立信息网络平台、系统集成、信息咨询等为主要经营范围,其卫星通信技术属国内先进水平,具有极强的技术研发能力,拥有国家卫星经营牌照资格,并拥有一支高素质的管理队伍。现已通过对北京亚视大厦（招商大厦A座）和国际媒体中心（招商大厦B座）竞购,获得了对该两处物业的产权。亚视大厦及媒体中心均位于北京西客站南广场西南角,属该区域范围内最为高档的写字楼,亚视大厦96年开发建设,框架式钢混结构,地上23层,地下2层,占地面积5760m2,总建筑面积33000m2,大厦出租状况和经营状况良好,出租率达80%。媒体中心总建筑面积20000m2。竞购成功后中广卫星拟进一步增加投入,完善功能,使亚视大厦成为集全国有线电视光线网络枢纽中心、卫星电视接收中心、全国媒体新闻传播中心三大主要机能于一体的大型综合项目,并提供互动电视解决方案、中间件、网络浏览器软件、内容应用、多媒体制作工具、专业支持服务、战略咨询、卫星技术研发、新闻发布、媒体公关等专业手段。
主要财务状况：截至2002年11月25日,中广卫星账面总资产为447,519,971.65元,账面净资产320,107,333.55元。国嘉实业将以协议生效日后持有中广卫星股权对应账面值入账。
四、赠与合同主要内容
1、中广媒体同意将其持有中广卫星19%股权无偿捐赠给国嘉实业；
2、该协议已取得中广媒体董事会的同意和中广卫星除中广媒体以外的其他股东的同意；
3、中广媒体保证捐赠给国嘉实业的股权不存在抵押、质押及其他限制性条件,并保证不因为股权捐赠而对国嘉实业提出任何限制性条款或要求,
4、双方一致同意该股权的捐赠协议生效之日起其所对应的全部收益归国嘉实业所有。
5、本合同未尽事宜,由双方经协商一致作补充规定,补充规定与本合同具有同等效力。
6、本合同经国嘉实业股东大会审议通过后正式生效。
五、接受股份捐赠的目的和对公司的影响
目前,国嘉实业正处于重组关键阶段,如不能尽快进行资产重组,则国嘉实业将面临暂停上市的风险。本次接受资产捐赠的行为有助于调整国嘉实业的资产结构和经营结构,改善国嘉实业的财务状况,恢复持续经营能力。
六、本次交易尚需出具中广卫星的评估报告和独立财务顾问报告。
七、独立董事意见
作为国嘉实业重组工作的一部分,本次接受捐赠资产暨关联交易事项将有助于改善公司的财务状况,符合全体股东特别是中小股东的利益。
特此公告。
备查文件：
1、董事会决议；
2、独立董事意见；
3、《股权捐赠合同》；
上海国嘉实业股份有限公司
董事会
2002年11月27日
