上海国嘉实业股份有限公司(以下简称＂公司＂)于2002年11月17日在本公司会议室现场召开2002年度第十七次董事会,会议应到董事9名,实到董事及其代表8名,吴建忠董事未出席董事会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。公司监事列席了本次会议。与会董事经过认真审议通过了如下决议：

    1、同意公司与黄振联先生签署《股权转让协议》,将公司所持有的上海国嘉电子商务有限公司90%的股权转让给黄振联先生的议案。详见公司临2002-072号公告。

    2、同意公司与侯晓东先生、柯繁林先生、王奇先生和李军先生签署《股权转让协议》,将公司所持有的上海国嘉房地产有限公司90%的股权转让给侯晓东先生、柯繁林先生、王奇先生和李军先生的议案。详见公司临2002-073号公告。

    3、同意公司与沈阳中环科技投资有限公司、上海汇申实业投资有限公司签订《投资协议书》共同投资成立上海中广基础设施投资有限公司的议案。详见公司临2002-075号公告。

    4、同意公司与中广媒体传播有限公司签订《投资协议书》共同投资成立江苏特环南部水务投资管理有限公司的议案。详见公司临2002-074号公告。

    5、同意公司与沈阳中环科技投资有限公司、上海汇申实业投资有限公司签订《投资协议书》共同投资成立鲁南特环水务投资管理有限公司的议案。详见公司临2002-075号公告。

    6、同意公司与中广媒体传播有限公司签订《投资协议书》共同投资成立上海特环水务投资管理有限公司的议案。详见公司临2002-074号公告。

    7、鉴于公司目前的资产重组工作正在进行当中,公司的股东方亦发生了变更,为更好地协调内部管理并统一集团内部会计师事务所的聘用,同意公司不再续聘上海众华沪银会计师事务所为本公司的审计机构,改聘深圳鹏城会计师事务所为本公司的财务审计机构。

    8、同意修改公司章程部分条款内容的议案；

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定,对《公司章程》第六十七条进行如下修改：

    原为：＂董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会换届董事会候选人提名由董事会审议决定,具体方式为：

    (1)持有公司20%以上股份的股东可推荐三名候选人；

    (2)持有公司15%以上,不到20%股份的股东可推荐二名候选人；

    (3)持有公司7%以上,不到15%股份的股东,可推荐一名候选人；

    (4)独立董事候选人不少于二名；

    (5)董事会向股东大会提交的董事候选人人数须等于《公司章程》规定的董事人数。董事候选人多于《公司章程》规定的董事人数时,由董事会以差额方式审议决定董事候选人名单。

    修改为：＂董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会换届董事会候选人提名由董事会审议决定,具体方式为：

    (1)持有公司20%以上股份的股东可推荐四名候选人；

    (2)持有公司15%以上,不到20%股份的股东可推荐三名候选人；

    (3)持有公司7%以上,不到15%股份的股东,可推荐一名候选人；

    (4)独立董事候选人不少于二名；

    (5)董事会向股东大会提交的董事候选人人数须等于《公司章程》规定的董事人数。董事候选人多于《公司章程》规定的董事人数时,由董事会以差额方式审议决定董事候选人名单。

    对第九十四进行如下修改：

    原为：＂公司董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。＂

    修改为：＂公司董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。＂

    9、根据公司递交2002年度第三次临时股东大会审议修改公司章程议案的要求,同意增补林家礼先生、乌可力先生为公司第四届董事会董事候选人的议案；

    附：林家礼先生简历

    林家礼先生加拿大接受教育,硕士学历,先后到哈佛大学、牛津大学及香港大学等著名学府进修。在跨国企业管理、策略顾问、公司管治及直接投资方面有着丰富的经验。曾任新加坡科技集团之电信媒体业务执行董事、贝尔电话公司的高层行政人员、香港电讯工商界及政府市场业务总经理及美国著名国际管理顾问公司科尔尼之大中华行政总裁、亚太区电信媒体及高科技业务首席合伙人等要职,现任中银国际控股有限公司投资银行部董事总经理。

    乌可力先生简历：

    研究员,教授,男,蒙古族,1934年11月出生,内蒙古上默特旗人,中共党员。1963年毕业于中国科技大学,曾任八机总局科技局预研处处长,航天部预研局副局长,中国长城工业总公司执行副总裁,中国长城工业总公司顾问。现任中国九九实业股份有限公司董事长,政府特殊津贴享受者。

    10、同意公司于2002年12月21日召开股东大会,详见公司2002年度第三次临时股东大会召开临2002-077号公告。

    11、同意公司向中国工商银行漕河泾开发区支行申请116.10万美元的流动资金贷款,同意授权并全权委托崔维武先生代表公司签署与该议案相关的文件的议案。

    12、同意公司为上海联华合纤股份有限公司向中国银行嘉定支行申请1000万元人民币流动资金贷款提供保证方式担保,同意授权并全权委托崔维武先生代表公司签署与该议案相关文件的议案。

    上述1、2、4、6、7、8、9项议案尚需递交股东大会审议通过后生效。

    特此公告。

    

上海国嘉实业股份有限公司董事会

    2002年11月19日