上海国嘉实业股份有限公司(以下简称＂公司＂)2002年度第17次董事会(现场召开)于2002年11月17日召开,会议审议通过了将我公司所持有的上海国嘉电子商务有限公司(以下简称＂电子商务＂)90%股权转让给黄振联先生的议案,现将有关事项公告如下：

    一、交易概述

    公司与黄振联先生于2002年11月17日在上海签署了《股权转让协议》(以下简称＂协议＂),拟将公司持有的上海国嘉电子商务有限公司90%的股权作价人民币900万元转让给黄振联先生。

    交易双方不存在关联关系,不构成关联交易。

    会议应到董事9名,实到董事8名,与会董事表决并一致通过了上述议案。

    该项交易尚需递交公司股东大会审议。

    二、交易对方介绍

    黄振联先生简介：

    男,1969年4月生,本科学历,毕业于南京大学经济管理学院,曾在浙江省第三建筑工程公司负责现场管理,现任职于浙江中天集团(房地产)。

    三、交易标的情况

    1、基本情况

    名称：上海国嘉电子商务有限公司

    注册地：上海市虹桥路628号

    法定代表人：王英玲

    企业类型：国内合资有限责任公司

    注册资本：1000万元人民币

    经营范围：计算机、网络、软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售本公司开发的软件产品；信息咨询服务。

    经营状况及财务状况：

    上海国嘉电子商务有限公司是一家致力于信息应用软件,企业应用软件、电子商务软件的市场销售、技术支持和系统集成的高科技软件企业,具有《软件企业认定证书》,并拥有较为广泛的客户资源和销售渠道,先后开发了券商安全交易通道系统、寻呼台接入系统、STK手机炒股系统、银证通系统,CRM、OA、ERP等办公软件。由于资金的匮乏,截至目前,上海国嘉电子商务有限公司主营业务已有较大萎缩,无法为公司的业务发展带来支撑。

    至2002年10月30日,上海国嘉电子商务有限公司的总资产为1903万元,净资产为68万元。该公司2001年实现利润-1860万元。

    2、主要股东情况

    上海国嘉电子商务有限公司成立于2000年7月17日,设立时的注册资本为1000万元人民币,出资比例为：上海国嘉实业股份有限公司出资900万元,占注册资本的90%,上海德软电子有限公司出资100万元,占注册资本的10%。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (1)截止2002年10月31日,公司对国嘉电子商务的长期投资已减计至零。经双方协商,公司对持有的国嘉电子商务90%的股权作价：900万元人民币。

    (2)通过友好协商,交易双方一致同意受让方在协议生效后一周内向转让方支付股权转让款现金450万元,待工商变更手续完成后,受让方向转让方支付剩余款项；同时,双方一致同意自本协议生效后,受让方即根据有关法律法规和国嘉电子商务公司章程的规定,按其受让的比例享有国嘉电子商务的相应权益,并依据有关法律法规和国嘉电子商务章程的规定承担相应义务。

    (3)该项交易经公司董事会审议通过后生效。

    五、交易的目的和对我公司的影响

    该项资产出售的完成,有助于公司盘活部分存量资产,优化公司的产业结构,为公司进一步的资产和业务整合,并进一步开拓新的业务领域打下了基础。该项交易将使公司获得838.8万元的投资收益,有助于公司尽快走出困境,有利于公司的长远发展。该项交易尚需取得上海国嘉电子商务有限公司另一股东上海德软电子有限公司放弃优先受让权的承诺函。

    六、其它事项

    公司将聘请中介机构对上海国嘉电子商务有限公司进行评估,并在规定时间内披露评估结果。

    七、备查文件

    1、《股权转让协议》；

    2、董事会决议。

    

上海国嘉实业股份有限公司董事会

    2002年11月19日