上海国嘉实业股份有限公司(以下简称＂公司＂)2002年度第17次董事会(现场召开)于2002年11月17日召开,审议通过了将我公司所持有的上海国嘉房地产有限公司90%股权转让给柯繁林先生、侯晓东先生、王奇先生和李军先生的议案,现将有关事项公告如下：

    一、交易概述

    公司与柯繁林先生、侯晓东先生、王奇先生和李军先生于2002年11月17日在上海签署了《股权转让协议》(以下简称＂协议＂),拟将公司持有的上海国嘉房地产有限公司90%的股权作价人民币4000万元转让给柯繁林先生、侯晓东先生、王奇先生和李军先生(各受让22.5%)。

    交易双方不存在关联关系,不构成关联交易。

    会议应到董事9名,实到董事8名,与会董事表决并一致通过了上述议案。

    该项议案尚需递交公司股东大会审议。

    二、交易对方介绍

    柯繁林先生：男,1966年4月出生,中共党员,曾在各大银行任职,现任职于深圳市海冠实业有限公司。

    侯晓东先生：男,1965年1月出生,本科学历,毕业于山东大学无线电电子专业。曾在广州市新阳光计算机技术有限公司技术部经理、广州缆信通信技术有限公司网管中心计量控制室主任、广州缆信通信技术有限公司上海分公司经理。

    王奇先生：男,1964年1月生,本科学历,曾在科诺技术发展有限公司,深达实业投资有限公司任职。现于华美工程公司任职。

    李军先生：男,1978年8月生,本科学历,现于赛贝斯发展公司任职。

    三、交易标的的基本情况

    1、名称：上海国嘉房地产有限公司

    注册地：上海市中漕路106号

    注册资本：1000万元人民币

    法定代表人：梁勃英

    企业类型：国内合资有限责任公司

    经营范围：房地产开发、经营、出售、出租。

    经营状况及财务状况：

    截至2002年9月30日,上海国嘉房地产有限公司的总资产为5880万元,净资产为1052万元。2001年度,上海国嘉房地产有限公司实现利润-2249万元。该公司的主要资产构成为存货5028万元,系该公司东海别墅项目支付的土地出让金和房产开发成本。东海别墅项目位于嘉定区南翔镇曙光村21宗,用途为国有。目前,上海国嘉房地产有限公司在该项目共拥有45幢别墅,建筑面积总计为11,285.95平方米。

    2、股东持股情况

    上海国嘉房地产有限公司(以下简称＂国嘉房地产＂)成立于1999年4月22日,设立时的注册资本为1000万元人民币,持有比例为：上海国嘉实业股份有限公司持有90%的股权,上海德软电子有限公司持有10%的股权。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    (1)截止2002年9月30日,国嘉房产账面价值为2685万元。经双方协商,公司对持有的国嘉房产90%的股权作价：4000万元人民币。

    (2)通过友好协商,一致同意侯晓东先生、柯繁林先生、王奇先生和李军先生在协议生效后一周内向公司支付股权转让款现金2000万元(侯晓东先生、柯繁林先生、王奇先生和李军先生各支付500万元),待相关工商变更手续完成后,侯晓东先生、柯繁林先生、王奇先生和李军先生向公司支付剩余款项；同时,双方一致同意自本协议生效后,侯晓东先生、柯繁林先生、王奇先生和李军先生即根据有关法律法规和国嘉房产公司章程的规定,按其受让的比例享有国嘉房产的相应权益,并依据有关法律法规和国嘉房产公司章程的规定承担相应义务。

    (3)本协议经本公司董事会审议批准后生效。

    五、交易的目的和对我公司的影响

    鉴于国嘉实业资金匮乏的现状,国嘉实业目前无法在短期内盘活该块存量资产。该项出售的完成,为优化公司的产业结构,进一步进行资产和业务整合,并开拓新的业务领域打下了基础。该项交易将使公司获得约3053万元的投资收益,有助于尽快走出困境,有利于公司的长远发展。该项交易尚需取得上海国嘉房地产有限公司另一股东上海德软电子有限公司放弃优先受让权的承诺函。

    六、其他事项

    公司将聘请中介机构对上海国嘉房地产有限公司进行评估,并在规定时间内披露评估结果。

    七、备查文件

    1、《股权转让协议》；

    2、董事会决议。

    

上海国嘉实业股份有限公司董事会

    2002年11月19日