上海国嘉实业股份有限公司(以下简称＂公司＂)2002年度第十七次董事会于2002年11月17日现场召开,审议通过了二项对外投资暨关联交易议案,现将有关事项公告如下：

    ●交易内容：

    1、公司同意投资成立上海特环水务投资管理有限公司；

    2、公司同意投资成立江苏南部水务投资管理有限公司；

    因公司董事辜勤华、吕瑞峰是中广媒体传播有限公司的董事,公司董事王亮是中广媒体传播有限公司的高级管理人员,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该交易属于关联交易。 下转第11版

    ●关联人回避情况：

    公司2002年度第十七次董事会于2002年11月17日审议通过了上述对外投资的议案,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,公司董事会中与上述对外投资事项有关联关系的董事均回避表决,上述议案尚需递交公司股东大会审议批准后生效,与上述对外投资事项有关联关系且享有表决权的关联人将在股东大会上放弃与上述对外投资议案的投票权。

    ●关联交易对公司的影响：

    上述投资事项,将有利于改变公司主营业务单一和不景气的现状,开拓新的业务领域,为有利于公司的长远发展。

    (一)关联交易概述

    1、上海国嘉实业股份有限公司与中广媒体传播有限公司于2002年11月16日在上海签署了《投资协议书》,决定共同投资成立江苏特环南部水务投资管理有限公司。

    上海国嘉实业股份有限公司投入资金为1000万元,占全部注册资金的20%；

    中广媒体传播有限公司投入资金为为4000万元,占全部注册资金的80%。

    2、上海国嘉实业股份有限公司与中广媒体传播有限公司于2002年11月16日在上海签署了《投资协议书》,决定共同投资成立上海特环水务投资管理有限公司。

    上海国嘉实业股份有限公司投入资金为2000万元,占全部注册资本的20%；

    中广媒体传播有限公司投入资金为为8000万元,占全部注册资本的80%；

    (二)交易方情况介绍

    名称：中广媒体传播有限公司

    住所：北京市海淀区知春里28号开源商务写字楼1508室

    法定代表人：辜勤华

    注册资本：15000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：网络媒体文化的交流；有线电视网络信息点播的技术支持,提供信息源服务。

    (三)关联交易标的情况

    1、名称：江苏特环南部水务投资管理有限公司

    注册资本：人民币5000万元

    投资后的江苏特环南部水务投资管理有限公司的经营范围为：能源基础设施建设投资,房地产业及旅游业投资,城市公用事业建设投资,投资咨询,煤气管道销售。

    公司的股股结构比例为：中广媒体传播有限公司投资4000万元占全部资本注册的80%；上海国嘉实业股份有限公司投资1000万元,占全部注册资本的20%。

    公司将以自有资金出资。

    2、名称：上海特环水务投资管理有限公司

    注册资金：人民币10000万元

    投资后的上海特环水务投资管理有限公司的经营范围为：自来水设备和自来水污水处理项目的投资管理；污水处理设备,环保技术领域内的技术开发、转让、咨询、服务及销售相关产品。

    公司的股股结构比例为：中广媒体传播有限公司投资8000万元占全部资本注册的80%；上海国嘉实业股份有限公司投资2000万元,占全部注册资本的20%。

    公司将以自有资金出资。

    (四)关联交易主要内容

    1、公司投入资金为1000万元,中广媒体传播有限公司投入资金为4000万元,共同投资成立江苏特环南部水务投资管理有限公司；双方一致同意在适当合理的时间,中广媒体传播有限公司将持有的江苏特环南部水务投资管理有限公司的股权(全部或部分)以帐面价值转让给公司。

    2、公司投入资金为2000万元,中广媒体传播有限公司投入资金为为8000万元,共同投资成立上海特环水务投资管理有限公司；双方一致同意在适当合理的时间,中广媒体传播有限公司将持有的上海特环水务投资管理有限公司的股权(全部或部分)以帐面价值转让给公司。

    (五)独立董事意见

    公司独立董事认为：作为国嘉实业重组工作的一部分,上述交易有助于国嘉实业改变主营业务单一及不景气的现状,尽快作出困境。上述交易旨在公司的长远发展,为公司开拓了新的业务领域,优化了公司的产业结构；并为公司进一步的资产和业务整合打下了基础。符合全体股东特别是中小股东的利益。

    关联方本着公平、公正、自愿、诚信的原则签署了相关协议。本次关联交易有关的程序符合有关法律、法规以及公司章程的规定。

    (六)独立财务顾问报告

    详见《独立财务顾问报告》

    (七)备查文件

    1、董事会决议；

    2、《独立董事意见》；

    3、《对外投资协议书》；

    4、《独立财务顾问报告》。

    

上海国嘉实业股份有限公司董事会

    2002年11月19日