上海国嘉实业股份有限公司(以下简称“国嘉实业”)、中广媒体传播有限公司(以下简称“中广媒体”)、长发集团长江投资实业股份有限公司(以下简称“长江投资”)、中广卫星通信技术有限公司(以下简称“中广卫星”)于2002年11月17日签订了《债务承担协议》；另中广媒体、中广卫星与长江投资分别了签署了《债权转股权协议》、《履约担保抵押协议》和《股权委托管理协议》。现就我公司参与签署的《债务承担协议》有关内容公告如下：

    鉴于国嘉实业未能履行与交通银行、华夏银行签订的贷款合同项下的到期银行债务,长江投资作为国嘉实业该项债务的担保人,已经依据担保合同的法律规定履行了担保义务,代国嘉实业向有关银行偿还了该项债务,计本金3000万元及相关利息,罚息和诉讼费用总计不超过3200万元人民币,由此,国嘉实业对长江投资负有相应的债务,为支持国嘉实业重组,国嘉实业、中广媒体、长江投资和中广卫星就债务的承担及其他相关事宜达成如下协议：

    第一条 债务承担

    (1) 中广媒体愿意为国嘉实业承担债务,并承诺将其持有的优质股权(保证年投资收益率不低于6%),置换长江投资持有的与债务相对应的债权。

    (2) 长江投资同意中广媒体为国嘉实业承担债务,但受限于本协议第三条的规定,长江投资的该等同意不应理解为长江投资已当然放弃要求国嘉实业承担债务的权利。

    (3) 中广媒体和中广卫星将于2002年11月30日前就上述股权与债权置换事宜签订《债权转股权协议》。

    第二条 履约担保

    (1) 中广卫星愿意提供其合法拥有的房地产(北京亚视大厦部分房地产),以长江投资为受益人设定抵押权,作为中广传媒履行《债权转股权协议》项下全部义务的担保。

    (2) 长江投资和中广卫星将于中广卫星和长江投资签订《债权转股权协议》之日,同时就中广卫星以房地产提供抵押担保事宜签订《履约担保抵押协议》。(以下称：“抵押协议”)。

    (3) 中广卫星承诺其将提供的作为抵押的房地产目前不存在任何抵押权,留置权或其他担保权益,在《抵押协议》生效前也不会在该等房地产上设立或允许设立任何抵押权或其他担保权益。

    (4) 中广卫星应向长江投资提供有关抵押房地产的全部租赁合同或协议的复印件)该等复印件需由出租方和承租方盖章确认与原件一致),并保证除此以外没有其他的出租情况存在。

    第三条 债务关系的恢复

    协议签订后,下列任一事由或情形出现,均导致甲方与丙方之间的前述债务关系自然恢复：

    (1) 债权转股权协议》和《抵押协议》项下的先决条件和前提条件未能全部获得满足；

    (2) 中广媒体和长江投资签订《债权转股权协议》或长江投资和中广卫星签订的《抵押协议》未能依法、依约生效；

    (3) 中广媒体方违反其在《债权转股权协议》项下的任何承诺或保证；

    (4) 中广卫星方违反其在《抵押协议》项下的任何承诺或保证；

    (5) 中广媒体未能履行《债权转股权协议》项下的全部义务；

    (6) 中广卫星方未能履行《抵押协议》项下的全部义务；

    (7) 其他任何原因导致长江投资在《债权转股权协议》和《抵押协议》项下的权益无法全部实现。

    特此公告。

    

上海国嘉实业股份有限公司

    董事会

    2002年11月20日

    备查文件：

    1、《债务承担协议》；2、《债权转股权协议》；

    3、《履约担保抵押协议》；4、《股权委托管理协议》。