本公司于2002年10月28日收到中国证监会上海证券监管办公室沪证司〖2002〗243号《关于上海国嘉实业股份有限公司建立现代企业制度的自查审核问题的通报暨整改督促函》（以下简称该函）,本公司即组织力量对该函中所列事项进行了认真研究并做了回函,现就该函中通报的有关问题所做的回函公告如下：

    一、关于个别董事连续两次未出席董事会会议的情况

    公司自2001年度亏损后,财务状况及经营状况严重恶化。为推进公司的重组工作,2002年6月,公司新一届董事会成立。由于将主要的精力集中在对公司的交接和清理工作中,同时部分董事经常身在香港和国外等原因,新一届董事会成立后出现了吴建忠董事连续未出席及成立初期周美珍董事连续两次未出席董事会的情况。公司董事会意识到了这一问题的存在,自2002年7月后加强了董事会的运作管理,董事的出席情况也有了明显的好转。本着对全体股东负责的精神,公司在今后的工作中将根据《公司章程》的规定,进一步规范董事会的运作。

    二、关于截止2002年6月30日,公司面临严重的财务负担的情况

    公司目前的财务负担沉重,涉讼事项、借款情况及其他主要财务指标详见公司2002年第三季度季报。鉴于公司面临的情况极其复杂,目前还存在较多的不确定因素,公司的资产重组和债务重组工作只能逐步推进。公司已专门成立了资产清查小组,目前有关应收帐款的清收工作正在进展中；公司最高管理层正积极与政府部门、银行及担保单位协商沟通,并依此制定债务重组计划；同时公司针对已起诉的债务,成立了法律事务小组积极应诉并披露。

    三、关于董事会相关委员会的设立情况

    公司董事会根据《上市公司治理准则》和上海证券交易所上证上字〖2002〗26号《关于上市公司治理结构披露有关问题的通知》（2002年3月6日）的要求,一直在不断完善公司的法人结构,并积极计划建立董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、董事会薪酬考核委员会。但鉴于公司的实质控制人发生了变更,公司目前主要的重组工作尚未取得重大实质性进展,存在较多的不确定性因素,建立董事会各委员会事宜一直没有最后确定。公司将根据该函及《上市公司治理准则》的要求,责成公司有关部门起草和修订相关规则,并在公司的重组工作取得一定进展后,尽快设立董事会专门委员会。

    四、关于中国证监会稽查调查小组进驻公司调查的情况

    中国证监会稽查调查小组于2002年7月3日进驻公司,调查公司截止2002年6月新一届董事会成立前的违规行为的事宜,目前尚未有结果。

    通过该函公司认识到在法人治理结构及其他方面公司还需要加以完善和改进,不断使公司适应中国证券市场的发展,公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律、法规的要求,使公司的各项工作逐步规范化,确实达到产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的现代企业制度要求。