上海国嘉实业股份有限公司2002年度第十五次董事会于2002年8月14日召开临时通讯会议,会议应到董事9名,实到董事及其代表8名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议有效。

    一、董事会听取了公司资产清查小组对专项资产清查的报告,特作出此决议。

    本次董事会就与公司原第一大股东中信兴业信托投资公司（以下简称中信兴业,截至1997年12月为公司第一大股东）日元借款纠纷一案（详见公司2002年4月23日刊登于《上海证券报》的临2002-018号公告、2002年7月9日刊登于《上海证券报》的临2002-045号公告）决议如下：

    1、董事会在此确认对1997年7月由中信兴业委派至公司副总裁王丹军先生代表公司与中信兴业签订的（J97）兴贷字第7号贷款合同不予承认。理由如下：

    （1）此贷款合同未切实履行,属无效合同。公司从未收到贷款合同中约定发放的款项；

    （2）在合同上代表公司签字的王丹军先生本人事先既未获得公司董事会同意,也未经公司法人的授权,违反了《公司法》与《公司章程》。

    （3）王丹军先生一方面身为原大股东指派到公司的代表,另一方面又代表公司与原大股东签署此属于关联交易的合同,已构成明显利益冲突,并且此合同严重损害了公司其他中、小股东的权益。

    （4）该贷款合同涉及8亿多日元款项,自1997年7月签订后,至2002年4月近5年的时间里从未经原大股东中信兴业以及后来的大股东北京和德实业公司（以下简称和德实业）主持由公司对外公告,在此期间,公司的其余董事、高管、财务部门（除极个别人员外）均不知情,甚至一直担任公司审计工作的会计师事务所也不知晓。整个操作均由原大股东及王丹军先生暗中进行,欺诈大量中、小股民、社会以及监管部门。

    2、董事会在此确认对在上述贷款合同（即王丹军先生代表公司与中信兴业签订的（J97）兴贷字第7号贷款合同）签署后,由原公司董事长王英玲女士所作出的认可不予承认,理由如下：

    （1）王英玲女士的行为及表述超越其权限；

    （2）此贷款合同如上所述是虚构和无效的；

    （3）王英玲是中信兴业之后公司的原大股东和德实业的代表。而和德实业在从中信兴业手中接收公司的股权时,曾有接收债务与受让股权的一揽子约定,因此,对于上述贷款合同认可的受益人仅为原大股东和德实业,但却损害了其他中、小股东的利益。

    （4）王英玲女士对上述贷款合同的认可既未经董事会同意,也未作任何公告。

    3、董事会在此同意授权公司资产清查小组及公司聘用的律师和会计师以及公司经营管理部门,在证监会的监管下,按照相关法律、法规继续对公司以前历届大股东在控制公司期间作出的违反法律、法规的商业合同,进行逐项清查,并寻取一切合法手段追究其给公司以及中、小股东所造成的损失。

    二、接受公司副总裁李文利女士和公司副总裁、上海国嘉光电有限公司总经理徐军先生向董事会提交的辞呈,同意上述两位人员不再担任本公司及下属子公司的所有职务。

    特此公告。