乐山电力股份有限公司第四届董事会第十八次会议于2002年3月6日在公司四楼 会议室召开。会议应到董事13名,实到董事11名,有两名董事因工作原因未能出席本 次董事会,委托其他董事代行职权。公司5名监事有4 名监事及公司高级管理人员列 席了本次会议。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长刘 虎廷先生主持,审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了公司2001年年度报告及其摘要；

    二、审议通过了公司2001年度总经理业务工作报告；

    三、审议通过了公司2001年度财务决算和2002年财务预算的议案；

    本议案需提请公司2001年年度股东大会审议通过。

    四、审议通过了公司2001年度利润分配预案及2002年利润分配政策；

    1、本次利润分配预案及资本公积金转增股本预案

    根据四川君和会计师事务所审计,2001年本公司实现净利润28,025,731. 38元, 扣除母公司根据公司《章程》按净利润的10%提取法定盈余公积金计2,802,573. 14 元,按10%提取法定盈余公益金计2,802,573.14元；经公司董事会第四届十八次会议 审议通过按35%提取任意盈余公积金计9,809,005.98元； 扣除子公司提取的盈余公 积金中母公司所占的份额共计2,301,152.75元。本年度可供分配的利润为10, 310 ,426.37元,加上年初未分配利润20,554,543.57元,可供股东分配的利润为30, 864 ,969.94元。

    根据公司2001年预计分配政策,董事会提议公司按2001年末总股本249,336,499 股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.30元（含税）,派发总额为 7, 480 ,094.97元,剩余未分配利润23,384,874.97元结转以后年度分配。

    公司2001年末,资本公积金为102,839,317.41元,董事会建议2001年不进行资本 公积金转增股本。

    上述分配预案需提请公司2001年年度股东大会审议通过。

    2、预计2002年度的利润分配政策

    根据公司发展的需要,2002年将建设电源、网络改造和寻求新的投资项目,公司 董事会预计2002年不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本,届时由公司董事 会根据实际情况再行决定。

    五、审议通过了关于公司高级管理人员奖励制度的议案；

    六、审议通过了关于计提坏帐准备的议案；

    七、审议通过了关于会计师事务所报酬的议案；

    报告期内,公司续聘四川君和会计师事务所担任审计工作,年内支付给会计师事 务所报酬为42万元,其中财务审计费35万元,募股资金专项审计费5万元,其他审计费 2万元,并取得会计师事务所确认。公司不承担其差旅费等其他费用。公司所支付的 报酬不影响注册会计师审计独立性的意见。

    八、审议通过了公司《股东大会议事规则》（见附件一）；

    需提请公司2001年年度股东大会审议通过。

    九、审议通过了公司《董事会议事规则》；

    十、审议通过了公司《公司信息披露实施细则》；

    十一、审议通过了关于收购乐山大岷水电有限责任公司股权的议案（本议案为 关联交易议案）；

    （一）关联交易概述

    公司于2002年3月4日分别与四川信都建设投资开发有限公司（以下简称“信都 建设”）、成都市通川实业开发公司（以下简称“通川实业”）在四川省乐山市分 别签署了《股权转让协议书》。公司与信都建设签定的《股权转让协议书》, 构成 了关联交易。

    本次交易主要内容：公司收购信都建设持有的乐山大岷水电公司798 万股股权 和通川实业持有的乐山大岷水电公司182 万股股权（以下简称“大岷水电”）共计 980万股,收购价格为每股1.50元,收购总金额1470万元。

    信都建设是本公司第二大股东,持有本公司8.16%的股权。

    本次董事会对此议案表决时,出席会议董事13 人（包括受托代理董事两名）中 的11名董事及代理人参加表决,2名关联方董事回避,11 名非关联方董事及受托董事 表决结果以7票赞成,4票弃权获得通过。

    （二）关联方介绍

    1、乐山电力股份有限公司,注册地址乐山市市中区嘉定北路46号；企业性质为 股份有限公司（上市）；注册资本24,933.64万元；法定代表人刘虎廷；经营范围： 地方电力开发、经营,本公司电力调度、房地产开发、输变电设备,电工器材、交流 电动机,载波通信系统设备等。到2001年12月31日止,净利润为2802.57万元,净资产 为47219.91万元。

    2、信都建设：注册地址成都市光明路12号信都大厦701室, 企业性质为有限责 任公司；注册资本6000万元；法定代表人李旭东；经营范围：市政基础设施建设开 发、交通基础设施开发、能源电力项目建设开发、邮电通讯设备租赁经营、农业项 目开发及综合经营、房地产开发（二级）。到2001年12月31日止,净利润为639万元, 净资产为12,353万元。

    3、大岷水电于1998年3月成立,注册地址乐山市五通桥区石麟镇麟麒街二组188 号；企业性质为有限责任公司；注册资本2700万元；法定代表人唐光全；经营范围： 水电开发、旅游景点开发、水力发电销售、建筑材料、汽车配件销售。到2001年12 月31日止,总资产14010.31万元,2001年主营业务收入1176.80万元,净利润为- 377 .33万元,净资产为2,483.73万元（经审计）。

    4、上述关联方的相互关系

    乐山电力持有大岷水电59.26%的股份,为大岷水电第一大股东。

    信都建设持有公司8.16%股份,为公司第二大股东,持有大岷水电29.56%股份,为 大岷水电第二大股东。

    因此,按照乐山电力2002年3月4日分别与信都建设、 通川实业签署的《股份转 让协议》,公司与信都建设公司的交易构成关联交易,与通川实业的交易不构成关联 交易。

    （三）本次关联交易标的的基本内容

    为培植和发展具有调峰能力的电站, 公司拟收购本公司第二大股东持有的大岷 水电798万股,通川实业持有的大岷水电182万股,合计980万股。 该资产经中企华资 产评估事务所出具的中企华评报字〖2002〗第026 号评估报告揭示 ,净资产值为3 ,635.55万元,每股净资产1.35元,评估增值率为46.37%。根据协商,本公司拟按每股 1.50元收购该资产。

    （四）关联交易协议的主要内容和定价政策

    1、本公司于2002年3月4日与信都建设签订了股权转让协议书,信都建设将其持 有的798万股“大岷水电”股权,以每股1.50元,元共计11,970,000元转让给公司,本 公司在该协议生效后10日内,用货币资金形式支付该款项。 该协议自本公司董事会 审议通过后生效。

    2、本公司于2002年3月4 日与非关联方通川实业签订了股权转让协议书将其持 有的182万股“大岷水电”股权,以每股1.50元,元共计2,730,000元转让给公司, 本 公司在该协议生效后10日内,用货币资金形式支付该款项。 该协议自本公司董事会 审议通过后生效。

    3、定价依据及政策：公司定价依据主要是根据中企华评估报告,截止2001年12 月31日,大岷公司净资产帐面价为2483.73万元,评估价为3,635.55万元。 评估后该 公司每股净资产1.35元,又兼顾大岷公司是年发电8000小时的电站,2001年虽然亏损, 但主要原因是上网电量不能保证。转让后,该电站能够保证公司电网稳定,预计今后 一段时间内会出现新的电力供不应求的问题, 该电站上网电量增加将会取得良好收 益。因此收购价格适当溢价,定为1.50元/股。

    （五）关联交易的目的以及对公司的影响

    公司董事会认为收购大岷水电股权后, 可以充分利用大岷水电自身的丰枯调节 功能,提高网上的整体供电质量和调节能力,缓解网上的丰、枯矛盾；可以充分利用 大岷水电在五通桥片区的窗口作用,拓宽该片区的新的用户,可以为公司提供较好的 投资收益,收购大岷股权是可行的。

    本次关联交易,溢价收购980万股后,将产生投资差额5,684,958.39元,按10年摊 销每年将减少利润总额568,495.84元。

    （六）利安达信隆会计师事务所有限责任公司独立财务顾问意见

    1、本次关联交易经“乐山电力”董事会审议,与关联方有利害关系的董事, 在 董事会进行表决时进行了回避,对全体股东公平、合理,没有损害其他股东利益的行 为。

    2、本次关联交易基本符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求, 体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东的权益。

    （七）备查文件目录

    1、本公司与“信都建设”、“通川实业”的《股权转让协议书》；

    2、本公司第四届十八次董事会决议；

    3、评估报告；

    4、独立财务顾问报告。

    十二、审议通过了对新业置地有限公司追加投资的议案；

    经本公司第四届十七次董事会审议通过,公司投入300万元与乐山立事达实业有 限公司等其它四家单位共同出资1000万元组建了乐山新业置地有限公司, 占该公司 注册资本的30%。目前,根据乐山新业置地有限公司土地储备金贷款申报和申报房地 产开发二级资质资格的需要,经该公司第一次股东会审议通过,追加注册资本1000万 元,按出资比例,本公司同意追加投资300万元。

    十三、审议通过了转让公司所持成都鹰网科技有限公司股权的议案；

    经公司董事会第四届七次会议审议通过投资980 万元与成都天鹰网络科技有限 公司共同组建成都鹰网科技有限公司,占该公司49%的权益。公司将持有的成都鹰网 科技有限公司49%的股份,以6,197,789.29元的价格转让给四川四达生物工程产业开 发公司。目前该公司由于内部情况基本处于停业状况, 公司无法进行审计或评估。 本项转让完成后,对公司减少减值准备计提有一定的益处。

    四川四达生物工程产业开发公司法定代表人何栋贤,注册资本253.4万元, 注册 地址成都市人民南路四段13号,主营业务为生物工程技术开发。根据股权转让协议, 四达公司将在2002年3月31日前支付300万元,余款将在2002年6月30日支付完毕。

    本公司2001年度股东大会召开时间及议程研究确定后另行通知。

    特此公告

    

乐山电力股份有限公司

    董事会

    二OO二年三月九日