本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    乐山电力股份有限公司(以下简称"公司")于2006年11月21日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登了《乐山电力股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》,并于2006年12月5日在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《乐山电力股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的第一次提示性公告》。根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,现发布公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、会议基本情况

    (一)会议召开时间：

    现场会议召开时间为：2006年12月18日下午14：00。

    网络投票时间为：2006年12月14日至2006年12月18日中每个交易日的上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

    (二)股权登记日：2006年12月7日。

    (三)现场会议召开地点：四川省乐山市市中区嘉定北路46号公司本部五楼会议室。

    (四)召集人：公司董事会。

    (五)会议方式：

    本次会议采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。本次临时股东大会暨相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (六)股东参加会议方式：

    公司股东可选择现场投票、网络投票与征集投票中的任何一种表决方式。

    (七)会议出席对象：

    1、凡2006年12月7日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议并参与表决；

    2、不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    3、公司董事、监事、高级管理人员,公司聘请的保荐代表人、见证律师等。

    (八)公司股票停牌、复牌事宜：

    公司股票自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日(即2006年12月8日)起至股权分置改革规定程序结束之日停牌。

    若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过,则公司董事会将按照与上海证券交易所商定的时间安排,及时公告改革方案实施及公司股票复牌事宜；若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过,则公司公告相关股东会议表决结果,股票次日复牌。

    二、审议事项

    会议审议事项：《关于乐山电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》

    会议审议事项的具体内容详见公司于2006年11月30日刊登在上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的《乐山电力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东,因此公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东定向转增股本议案的股东大会和审议股权分置改革方案的相关股东会议合并举行,并将本次资本公积金向流通股股东定向转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施,即含有资本公积金向流通股股东定向转增议案的股权分置改革方案经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    (一)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和表决权。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议全体股东所持表决权的三分之二以上同意外,还须经参加本次临时股东大会暨相关股东会议流通股股东所持表决权的三分之二以上同意。

    (二)流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次临时股东大会暨相关股东会议采用现场投票、网络投票和征集投票相结合的表决方式,流通股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,上市公司临时股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。因此,公司全体董事一致同意作为征集人向公司流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年11月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站：ttp://www.sse.com.cn上的《乐山电力股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    公司股东可选择现场投票、网络投票和征集投票中的任何一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票,以现场投票为准；

    2、如果同一股份通过网络和委托董事会重复投票,以委托董事会投票为准；

    3、如果同一股份多次通过委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准；

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    网络投票的具体程序见附件1：《投资者参加网络投票的操作流程》。

    敬请各位股东审慎投票。

    (三)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；

    2、有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如公司股权分置改革方案获本次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,则表决结果对未参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决或虽参与本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    四、出席现场会议登记事项

    (一)登记手续：

    1、法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

    2、自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    授权委托书格式见附件2。

    (二)登记地点及授权委托书送达地点：

    收件人：乐山电力股份有限公司董事会办公室

    地 址：四川省乐山市市中区嘉定北路46号

    邮政编码：614000

    联系电话：0833-2445800、2445850

    传 真：0833-2445800、2445850

    联 系 人：谭俊、曾跃驰、邹洪庆

    (三)登记时间：

    2006年12月8日至2006年12月17日每天9：00至18：00,2006年12月18日9：00至14：00。

    五、董事会征集投票权程序

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利并表达自己的意愿,公司董事会向全体流通股股东征集投票权。董事会投票委托征集时间：2006年12月8日至2006年12月17日18:00。有关征集投票的具体程序请详见公司于2006年11月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn上的《乐山电力股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    六、其他事项

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议会期预计半天,出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

    2、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场。

    3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    乐山电力股份有限公司董事会

    二○○六年十二月十一日

    附件1：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票操作

    1、投票代码

    沪市挂牌投票代码   投票简称   表决议案数量   说明
    738644             乐电投票              1    A股

    2、表决议案

    公司简称   议案序号                                         议案内容   对应的申报价格
    S乐电             1   关于乐山电力股份有限公司股权分置改革方案的议案              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、买卖方向：均为买入

    二、投票举例

    1、股权登记日持有"S乐电"A 股的沪市投资者,对公司审议股权分置改革方案的议案投赞成票,其申报如下：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738644         买入        1元        1股

    2、如某沪市投资者对公司股权分置改革方案的议案投反对票,只要将申报股数改为2 股,其他申报内容相同：

    投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738644         买入        1元        2股

    三、投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：

    乐山电力股份有限公司

    2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议授权委托书

    兹授权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席乐山电力股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议,并按照以下表决意见代为行使表决权。

    本单位(个人)对会议议案《关于乐山电力股份有限公司股权分置改革方案的议案》的表决意见是：赞成( )；反对( )；弃权( )。

    委托人对受托人的授权指示以在"赞成"、"反对"、"弃权"相应括号内填写 "√" 为准,对同一项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

    本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束

    委托人签名(单位盖章)：

    委托人身份证(营业执照)号码：

    委托人持有股数：

    委托人股东帐号：

    受托人(签名)：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2006 年 月 日

    (此授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章)