乐山电力股份有限公司第五届董事会第十九次临时会议决议于2004年9月19日在公司五楼会议室召开,本次会议应到董事12名,实到董事及董事代理人12名(其中徐文学董事委托黎澜董事代行职权),公司的5名监事中有4名及公司高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长刘虎廷先生主持,形成决议如下：

    一、审议通过了关于公司用控股子公司权益和自有资产向银行质(抵)押借款的议案；(详见公司关于借款的公告)

    本议案需经公司股东大会审议通过。

    二、审议通过了关于公司用自有资产抵押向农业银行乐山市分行借款的议案；(详见公司关于借款的公告)

    本议案需经股东大会审议。

    三、审议通过了关于公司向成都中信实业银行借款的议案；(详见公司关于借款的公告)

    四、审议通过了关于投资乐山港湾投资发展有限公司的议案；(详见公司关于对外投资的公告)

    五、审议通过了关于组建乐山嘉州宾馆公司的议案。

    公司于2003年12月5日公司2003年度股东会第二次临时会议上通过了以竞买方式收购嘉州宾馆有限公司经营性资产的议案。目前,公司已支付嘉州宾馆收购款2800万元,尚余1700万元未支付,嘉州宾馆资产的过户手续正在办理过程中。

    根据需要,经本次董事会审议同意按分公司的模式组建乐山嘉州宾馆公司。

    特此公告

    

乐山电力股份有限公司董事会

    二00四年九月二十一日

    乐山电力股份有限公司关于对外投资的公告

    公司第五届董事会第十九次临时会议决议于2004年9月19日在公司五楼会议室召开,会议审议通过了关于公司关于投资乐山港湾投资发展有限公司的议案,现公告如下：

    一、投资概述

    公司于2004年9月13日在乐山与乐山港湾投资发展有限公司签定了《投资协议》,公司出资1000万元用于对乐山港湾投资发展有限公司增加注册资本投资,使该公司的注册资本由1200万元增至2200万元。本次投资未构成关联交易。

    本项投资经本次董事会审议表决情况为：赞成11票,反对0票,弃权1票,获得通过。

    二、投资协议主体介绍

    乐山港湾投资发展有限公司,注册地址乐山市市中区白燕路70号；法定代表人张怀利,注册资本1200万元,企业类型有限责任公司,经营范围：车站、码头、投资、开发；乐山肖坝码头从事水上服务,运输代理业务；工艺美术品销售。

    三、投资标的基本情况

    公司乐山港湾投资发展有限公司后,该公司股东由原来的4名变更为5名,均以货币出资,具体出资情况为：乐山电力股份有限公司1000万元,占注册资本45.45%,乐山月都实业有限公司900万元,占注册资本40.90%,四川省乐山汽车运输有限公司100万元,占注册资本4.55%,乐山市旅游汽车有限公司100万元,占注册资本4.55%,乐山大佛实业有限公司,占注册资本4.55%。

    乐山港湾投资发展有限公司目前正在投资兴建乐山肖坝旅游客运中心项目,该中心是乐山市市委、市政府确定的建设"中国第一山"四大工程之一,是连接成都至乐山高速和乐山旅游环线的游客集散地。客运中心由旅游车站、观佛码头及游人中心三部分组成,占地63亩,建筑面积14000m2,总投资6750万元。截止8月底,旅游车站及游人中心已完成主体工程施工。码头已完成水下工程和航道疏浚、港池开挖工程,目前正抓紧进行水上附属工程施工。项目已累计完成投资约5500万元,占总投资的80%。整个项目计划于2004年10月竣工投入运行。

    项目收入主要来源：客运港口作业费、旅客港务费、票务代理费、客运代理费、旅客站务费以及自营车辆和游船收入、其他收入等。根据项目可研报告显示：项目年平均收入为3407.15万元,年平均利润为1347.75万元,投资利润率(税后)为19.97%；全部投资后财务净现值为8817.57万元,大于零,财务内部收益率19.72%,高于银行贷款利率；税前投资回收年限为6.2年,税后投资回收年限为6.6年,贷款偿还期为4.9年(含建设期)。该项目经济效益好,具有很强的抗风险能力。

    四、投资合同的主要内容

    1、为通过强强联合,为乐山旅游业的发展作出更大贡献,公司向乐山港湾投资发展有限公司投资1000万元人民币,并成为第一大股东。

    2、乐山港湾投资发展有限公司注册资本由1200万元增至2200万元,该增资1000万元由公司以货币资金出资完成。

    五、投资目的和对公司的影响

    公司是以公用事业为主的公司,目前投资乐山港湾投资发展有限公司,不但是进一步进入公用事业领域,也将积极参与、融入乐山大旅游的建设,为公司未来发展奠定一个良好的、高起点的旅游综合平台,为公司的发展开创一个新的局面。公司的投资资金来源为自筹或银行贷款。

    本项目的风险主要来自市场风险,旅游业的繁荣和发展要受到诸多因素的影响,该项目能否取得预期效益,除加强自身的管理和运营外,还必须考虑社会经济的发展和整体旅游环境的改善和提升,以及乐山市旅游市场的开发力度和成效。根据投资方案,公司将获得港湾公司的相对控股股东地位,由于公司在旅游,特别是车站、码头等方面的管理人员极少,因此,公司将加大投资管理力度,降低上述风险。

    六、备查文件

    1、投资协议书

    2、董事会决议和会议记录

    3、项目的可行性分析报告

    特此公告

    

乐山电力股份有限公司董事会

    二00四年九月二十一日

    乐山电力股份有限公司关于借款的公告

    公司第五届董事会第十九次临时会议决议于2004年9月19日在公司五楼会议室召开,会议审议通过了关于公司有关借款事项,现公告如下：

    一、审议通过了关于公司用控股子公司权益和自有资产向银行质(抵)押借款的议案；

    公司于2003年9月26日召开的第五届董事会第八次临时会议审议通过了关于公司用控股公司权益向银行质押借款的议案(公司控股的自来水和天然气公司的权益,该议案经公司股东大会审议通过)。公司于2003年10月在上海浦发银行成都分行借款2000万元、银行承兑汇票4000万元即将到期。

    经公司与上海浦发银行成都分行协商,该行基本同意公司在归还到期借款和承兑到期的银行汇票后可继续给予公司最高6100万元融资额度。公司拟继续用公司拥有的乐山市自来水有限责任公司和乐山市燃气有限责任公司权益10184万元质押(经君和会计师事务所审计的2003年末权益),同时增加公司象月电厂经评估后全部资产值6192.97万元作抵押,在该行办理一年期6100万元最高限额融资手续。

    二、审议通过了关于公司用自有资产抵押向农业银行乐山市分行借款的议案；

    公司在农业银行乐山市分行2500万元的借款即将到期。由于目前公司资金紧张,经公司与农业银行乐山市分行协商,该行同意续借款2500万元给公司,贷款期限1年。公司拟用峨眉山分公司经评估后价值为5010.74万元的电力线路和设备为此笔借款提供抵押担保。

    三、审议通过了关于公司向成都中信实业银行借款的议案。

    经公司与成都市中信实业银行协商,该行同意给予公司2000万元人民币借款,期限1年。其中,1000万元借款继续由四川金顶(集团)股份有限公司提供担保,1000万元借款拟用峨眉山公司经评估后的小楔头电站电力资产或经评估后的公司白燕路基地无形资产(28亩土地)进行抵押。本次借款主要用于支付公司收购乐山嘉州宾馆的收购款。

    特此公告

    

乐山电力股份有限公司董事会

    二00四年九月二十一日