乐山电力股份有限公司第五届董事会第八次会议于2OO4年2月25至28日在公司五楼会议室召开,会议应到董事12名,实到董事及董事代理人11名(其中：谢心敏董事委托刘虎廷董事,张小波董事未到会也未委托其他董事),公司5名监事中有3名及公司高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由公司董事长刘虎廷先生主持,形成决议如下：

    一、审议通过了公司二OO三年度董事会工作报告(本报告需提交公司股东大会审议)；

    二、审议通过了二OO三年度总经理工作报告；

    三、审议未通过关于计提资产减值准备和预计负债的议案；

    四、审议通过了关于处理部分应收电费及往来款的议案；

    公司部分应收电费和往来款在多次催收无果的情况下逐步成为呆、坏账,加之用户生产经营情况的变化也使得部分应收电费和往来款无法收回。按公司有关资产减值准备的计提和核销规定,将2003年进行核销的往来款及应收电费账面原值为12,419,472.19元(截止2003年11月30日),2002年底以前已计提坏账准备9,892,870.80元,上述往来款及应收电费核销后,将减少当期利润2,526,601.39元。

    本次董事会以9票赞成,1票反对,1票弃权获得通过,其中3名独立董事投赞成票。

    五、审议通过了关于公司二OO三年度财务决算报告(本议案需经公司股东大会审议)；

    2003年度,公司各项生产经营指标完成正常；2003年公司实现主营业务收入33,124.53万元,比去年同期增长22.27%。(由于关于计提资产减值准备和预计负债的议案未获得董事会审议通过,公司的利润总额和净利润暂无法确定)。

    六、审议通过了关于公司二OO三年度利润分配方案；

    根据公司目前资金情况和拟成立的沫江煤电公司建设需要,除按要求计提公积金外,公司本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。

    七、审议通过了关于公司高级管理人员薪酬管理与考核制度的议案及高级管理人员二OO三年度薪酬标准(公司董事长、监事会主席二OO三年度薪酬需经公司股东大会审议)；

    八、审议未通过关于公司二OO三年年度报告及其摘要；

    九、审议通过了关于超收电费奖励的议案；

    十、审议未通过关于调整公司董事的议案；

    十一、审议通过了关于公司续聘四川君和会计师事务所的议案(本议案需经公司股东大会审议)；

    十二、审议通过了关于拟增加对乐山沫江煤矸石坑口火电有限责任公司投资的议案；

    (一)、对外投资概述

    沫江煤矸石坑口火电有限责任公司(以下简称：沫江火电)是公司控股子公司,注册资本6263万元,本公司占其注册资本的78.2%,乐山沫江煤矿占其注册资本的21.8%,注册地址：乐山市沙湾区太平镇草坝村,经营范围：煤矸石综合利用火力发电、供电以及发电设备销售等。

    公司拟将收购的沫江煤矿资产2521.9万元(不含沫江煤矿持有的沫江火电股权),公司自筹资金4000万元及收购沫江煤矿所发生的税费等共计约7057.38万元用于增加沫江火电注册资本。

    本次董事会审议本投资议案以11票赞成获得通过。本议案需经公司股东大会审议通过。

    (二)、本次投资各方尚未就相关事宜签署相关协议。

    (三)、投资标的的基本情况

    沫江火电发电燃煤全部依靠沫江煤矿供应,因沫江煤矿破产,为确保沫江火电燃煤供应,经公司2003年12月4日召开的董事会第五届第七次会议审议通过公司竞价收购沫江煤矿的议案。最终,公司以4087万元收购沫江煤矿。

    为充分利用资源,发挥资源优势,公司拟将收购的沫江煤矿资产,自筹资金等增加对沫江火电投资,用于增加其注册资本,具体方案为：公司拟将收购的沫江煤矿资产2521.9万元(不含沫江煤矿持有的沫江火电股权),公司自筹资金4000万元及收购沫江煤矿所发生的税费等共计约7057.38万元用于增加沫江火电注册资本。；同时,由公司控股的峨边大堡水电有限责任公司(公司权益为89.80%)出资50万元用于增加沫江火电注册资本,并将乐山沫江煤矸石坑口火电有限责任公司更名为乐山市沫江煤电有限责任公司(暂定名,以工商管理部门登记名称为准),注册地址：乐山市沙湾区太平镇草坝村,注册资本为13370.38万元(以工商管理部门登记为准),公司出资约13320.38万元,占注册资本的99.63%,峨边大堡水电有限责任公司出资50万元,占注册资本的0.37%。主要经营范围：煤矸石综合利用,原煤、焦炭、火力发电生产、小水泥、焦油、砖及其制品等(以工商管理部门登记为准)。

    (四)、对外投资的目的和对公司的影响

    公司董事会认为,公司用收购的沫江煤矿资产、自筹资金等增加沫江火电的注册资本,组建为规模更大的煤电一体化公司非常必要,有利于充分利用资源,发挥资源优势,最大限度地争取享受国家有关产业的优惠政策,为投资三期5.5千瓦火电技改项目提供条件,同时,有利于集中管理生产和经营,最大限度地降低成本,确保安全,提高效益。

    十三、审议未通过关于成立公司战略、审计、提名委员会的议案；

    十四、审议通过了关于公司受让峨边县民委所持峨边大堡水电有限责任公司股权的议案；

    峨边大堡水电有限责任公司是公司控股子公司,公司拥有权益89.8%。峨边县民委持有国有股份65万股需转让,转让价格为每股1.40元/股,转让金额合计91万元人民币。由于大堡水电经济效益较好,每股净资产2.27元,公司决定受让其65万股。受让后,公司持有大堡水电股份2847万股,拥有权益91.90%。

    特此公告

    乐山电力股份有限公司董事会

    二OO四年三月二日

    乐山电力股份有限公司特别说明

    按照《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》(证监公司字〖2004〗1号)的规定,公司董事会在股权托管期间进行了改选,董事会的所有议案应当作为特别议案取得全体董事三分之二以上同意。(公司董事会由12名成员组成,需8票以上同意才获得通过)

    公司董事会第五届第八次会议审议的议案十四项,审议通过的有十项,未通过的有以下四项：关于计提资产减值准备和预计负债的议案；关于公司二OO三年年度报告及其摘要；关于调整公司董事的议案和关于成立公司战略、审计、提名委员会的议案。鉴于关于公司二00三年计提资产减值准备和预计负债的议案未获通过,将导致已通过的关于公司二OO三年度财务决算和利润分配的基础出现不确定性。(具体的表决情况如下：关于计提资产减值准备和预计负债的议案：赞成票四票,反对票三票,弃权票四票,其中三位独董都投了弃权票；关于公司二OO三年年度报告及其摘要：赞成票五票,反对票三票,弃权票三票,其中三位独董都投了弃权票；关于公司二OO三年度财务决算报告：赞成票八票,反对票一票,弃权票两票,其中两位独董投了赞成票,一位独董投了弃权票；关于公司二OO三年度利润分配方案：赞成票八票,反对票一票,弃权票两票,其中一位独董投了赞成票,两位独董投了弃权票。)

    为消除上述表决结果带来的不确定性问题,公司决定于2月28日下午1时继续召开第五届董事会第八次会议。会前,公司按照2月25日有关董事提出的关于计提资产减值准备和预计负债议案的资料不够充分进行了补充。2月28日下午1时,继续会议在公司五楼会议室如期举行。会议应到董事12名,实到董事及董事代理人8名(其中王洪、罗长流委托姚彬捷,谢心敏委托刘虎廷,三名独立董事刘文波、程厚博、郝如玉未到会也未委托其他董事,张小波未到会也未委托其他董事)。公司5名监事有3名和高级管理人员列席了会议。

    会议就2月25日董事会表决未获通过的关于计提资产减值准备和预计负债的议案和关于2003年年报及摘要的议案导致已通过的2003年年度决算和利润分配的不确定性进行讨论。由于在继续举行的董事会上,董事各持己见,无法形成统一意见,故会议无结果,导致公司二00三年年度报告及摘要无法按期公告。公司将按照中国证监会和上海证券交易所有关规定,进一步协调有关方面的工作,力争早日公布2003年年报。

    特此说明

    

乐山电力股份有限公司

    二00四年三月二日