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乐山电力股份有限公司第五届董事会第三次临时会议于二OO二年十二月二十七日在公司三楼会议室召开。会议应到董事15名,实到董事9名,另有6名董事委托其他董事代行职权(其中黄木松董事委托罗长流董事,张希廷董事委托罗长流董事,王洪董事委托姚彬捷董事,黄晋球董事委托姚彬捷董事,夏润和董事委托谢和敬董事,谢心敏董事委托金树安董事),公司5名监事有2名及高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定,会议由公司董事长刘虎廷主持,形成如下决议：
审议通过了关于公司出让花溪公司部分资产并组建洪雅县花溪电力有限公司的议案。
一、交易概述
本公司于二OO二年十二月二十六日与重庆国际信托投资有限公司(简称重庆国投)在重庆市签定《资产转让协议》和《组建洪雅县花溪电力有限公司协议》。公司将所属全资花溪公司的部分资产协议转让给重庆国投,转让的部分资产主要是房屋建筑物、设备及在建工程,转让价格为2000万元。重庆国投以受让的资产与本公司所拥有花溪公司剩余资产共同组建洪雅县花溪电力有限公司。本次资产转让不构成关联交易。
本次董事会审议该议案的表决情况为15票赞成,0票反对,0票弃权获得通过。
二、交易对方介绍
重庆国际信托投资有限公司位于重庆市渝中区上清寺路110号。企业类型为有限责任公司,法定代表人何玉柏,注册资本为10.3373亿元(人民币),主营业务为受托经营资金信托业务；受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务以及投资基金、企业资产重组购并、项目融资、公司理财等。
重庆国投与本公司不存在关联关系,本次交易完成也不成为公司的关联人或潜在的关联人。
三、交易的基本情况
经具有证券从业资格的四川君和会计师事务所〔君和审字(2002)第1089号〕审计报告显示：截止2002年7月31日,花溪公司共有资产总额7171.09万元,负债4172.46万元,资产总额扣除负债后的差额为2998.63万元,资产负债率58.18%。2001年实现利润总额113.8万元,2002年1-7月份实现利润总额289.69万元；经具有证券从业资格的中企华资产评估公司〔中企华评报字(2002)第042号〕资产评估报告显示：截止2002年7月31日,花溪公司资产评估总计8052.57万元,增值881.48万元,增值幅度12.29%；负债总计4172.46万元,净资产3880.11万元,增值881.48万元,增值幅度29.40%。
本次转让的资产主要是房屋建筑物、设备及在建工程,帐面净值1545.64万元,评估净值1762.18万元。经双方协商,重庆国投以2000万元购买花溪公司上述资产,并以该资产的帐面净值1545.64万元出资与公司拥有花溪公司剩余资产的帐面净值1452.99万元出资,共同组建洪雅县花溪电力有限公司,该公司注册资本2998.63万元,注册地址：四川省洪雅县,主营业务：电力开发、生产、销售、供应。重庆国投占该公司51.54%的权益,本公司占48.46%的权益。
四、交易合同的主要内容和定价政策
1、资产转让协议的主要内容及定价政策
转让标的：本公司所属花溪公司部份资产,即主要是房屋建筑物、设备及在建工程。
转让价格：根据四川君和会计师事务所审计报告和中企华资产评估有限公司评估报告为依据,经双方协商,确定转让上述资产价格为2000万元。
付款方式及进度：资产转让协议生效后,重庆国投于2002年12月31日前支付本公司转让款1200万元。余款800万元于2003年12月31日前支付本公司。
协议生效：本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章,并经本公司董事会、重庆国投风险管理委员会批准后生效。
本次资产转让的定价依据是四川君和会计师事务所审计的该部份资产帐面价值1545.64万元为基础,中企华评估事务有限公司评估净值1762.18万元为参照。经双方协商作为定价。
2、组建协议的主要内容
公司名称：洪雅县花溪电力有限公司
注册地：四川省洪雅县吴河乡
注册资本：2998.63万元
出资方式及出资额：双方均以实物资产出资,重庆国投以受让部份资产审计确认的帐面价值1545.64万元出资,占注册资本的51.54%,公司以花溪公司剩余部份资产审计确认的帐面价值1452.99万元出资,占注册资本的48.46%。
五、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易适应电力体制改革的要求,有利于花溪电厂组建有限公司后巩固开拓独立的供电营业区。通过此次资产转让后公司将获得当期收益约454万元。
六、备查文件
1、董事会决议及经董事签字的会议记录
2、资产转让协议
3、组建洪雅县花溪电力有限公司协议
4、审计报告
5、评估报告
乐山电力股份有限公司
董事会
二00二年十二月二十八日
