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    申能股份有限公司第十七次(2004年度)股东大会于2005年4月1日在上海以现场方式召开。大会由董事会召集,董事长杨祥海主持。出席会议股东及股东代理141人,代表股份1,727,742,239股,占公司总股本64.2371%。其中流通股东132人,代表股份8,544,426股。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》有关规定。大会通过记名投票表决的方式,通过了以下决议：

    一、表决通过了《申能股份有限公司第四届暨2004年度董事会工作报告》。

    表决情况：同意1,727,685,919股,占到会有表决权股份的99.9967%；反对26,319股,占到会有表决权股份的0.0015%；弃权30,001股,占到会有表决权股份的0.0018%；其中流通股东同意8,488,106股,占到会有表决权流通股份的99.3409%。

    二、表决通过了《申能股份有限公司第四届暨2004年度监事会工作报告》。

    表决情况：同意1,727,600,009股,占到会有表决权股份的99.9918%；反对100,350股,占到会有表决权股份的0.0058%；弃权41,880股,占到会有表决权股份的0.0024%；其中流通股东同意8,402,196股,占到会有表决权流通股份的98.3354%。

    三、表决通过了《申能股份有限公司2004年度财务决算报告》。

    表决情况：同意1,727,589,619股,占到会有表决权股份的99.9912%；反对24,950股,占到会有表决权股份的0.0014%；弃权127,670股,占到会有表决权股份的0.0074%；其中流通股东同意8,391,806股,占到会有表决权流通股份的98.2138%。

    四、表决通过了《申能股份有限公司2004年度利润分配方案》。

    本次利润分配方案为：按2004年底总股本268,963万股为基数,每10股派发现金红利2.00元(社会公众股含个人所得税),合计分配现金股利53793万元。尚余未分配利润19,111万元,结转至下年度。

    表决情况：同意1,727,599,324股,占到会有表决权股份的99.9917%；反对122,724股,占到会有表决权股份的0.0071%；弃权20,191股,占到会有表决权股份的0.0012%；其中流通股东同意8,401,511股,占到会有表决权流通股份的98.3274%。

    五、经关联方股东申能(集团)有限公司回避表决,非关联方股东表决通过了《公司2005年度预测日常经营性关联交易金额的报告》。2005年度上海天然气管网有限公司将天然气销售给上海燃气(集团)有限公司及其下属子公司,预计销售金额约为人民币22亿元。

    表决情况：同意147,788,678股,占到会有表决权股份的99.8303%；反对102,981股,占到会有表决权股份的0.0696%；弃权148,230股,占到会有表决权股份的0.1001%；其中流通股东同意8,235,915股,占到会有表决权流通股份的97.0401%。

    六、表决通过了续聘安永大华会计师事务所有限公司为公司2005年度审计机构,并支付其对公司2004年度财务报告审计费40万元的决议。

    表决情况：同意1,727,514,198股,占到会有表决权股份的99.9868%；反对15,761股,占到会有表决权股份的0.0009%；弃权212,280股,占到会有表决权股份的0.0123%；其中流通股东同意8,316,385股,占到会有表决权流通股份的97.3311%。

    七、经采用累积投票制,选举王根和同志担任公司第五届董事会独立董事,任期三年。

    表决情况：同意1,727,408,568.6784股,占参加该项表决的股份的99.9906%；反对80,469.5454股,占参加该项表决的股份的0.0047%；弃权81,899.5385股,占参加该项表决的股份的0.0047%；其中流通股东同意8,210,755.6784股,占参加该项表决的流通股份的98.0608%。

    八、经采用累积投票制,选举王敏文同志担任公司第五届董事会董事,任期三年。

    表决情况：同意1,727,837,305.345股,占参加该项表决的股份的99.9881%；反对173,078.2051股,占参加该项表决的股份的0.0100%；弃权31,738股,占参加该项表决的股份的0.0019%；其中流通股东同意8,639,492.345股,占参加该项表决的流通股份的97.6842%。

    九、经采用累积投票制,选举孙铮同志担任公司第五届董事会独立董事,任期三年。

    表决情况：同意1,727,182,452.0117股,占参加该项表决的股份的99.9856%；反对127,402.7506股,占参加该项表决的股份的0.0074%；弃权120,488股,占参加该项表决的股份的0.0070%；其中流通股东同意7,984,639.0117股,占参加该项表决的流通股份的96.9889%。

    十、经采用累积投票制,选举任光辉同志担任公司第五届董事会独立董事,任期三年。

    表决情况：同意1,727,346,667.0874股,占参加该项表决的股份的99.9921%；反对54,444.8718股,占参加该项表决的股份的0.0032%；弃权82,692.5455股,占参加该项表决的股份的0.0047%；其中流通股东同意8,148,854.0874股,占参加该项表决的流通股份的98.3449%。

    十一、经采用累积投票制,选举张建伟同志担任公司第五届董事会董事,任期三年。

    表决情况：同意1,727,849,504.0431股,占参加该项表决的股份的99.9920%；反对89,965.5385股,占参加该项表决的股份的0.0052%；弃权47,919股,占参加该项表决的股份的0.0028%；其中流通股东同意8,651,691.0431股,占参加该项表决的流通股份的98.4313%。

    十二、经采用累积投票制,选举吴家骅同志担任公司第五届董事会董事,任期三年。

    表决情况：同意1,727,879,885.2995股,占参加该项表决的股份的99.9920%；反对1,657.5385股,占参加该项表决的股份的0.0001%；弃权136,227股,占参加该项表决的股份的0.0079%；其中流通股东同意8,682,072.2995股,占参加该项表决的流通股份的98.4367%。

    十三、经采用累积投票制,选举杨祥海同志担任公司第五届董事会董事,任期三年。

    表决情况：同意1,727,902,611.9662股,占参加该项表决的股份的99.9981%；反对1,691.5385股,占参加该项表决的股份的0.0001%；弃权31,738股,占参加该项表决的股份的0.0018%；其中流通股东同意8,704,798.9662股,占参加该项表决的流通股份的99.6174%。

    十四、经采用累积投票制,选举何晓斌同志担任公司第五届董事会董事,任期三年。

    表决情况：同意1,727,188,271.6048股,占参加该项表决的股份的99.9904%；反对118,326.5385股,占到会有表决权股份的0.0069%；弃权47,918股,占到会有表决权股份的0.0027%；其中流通股东同意7,990,458.6048股,占到会有表决权流通股份的97.9619%。

    十五、经采用累积投票制,选举陈铭锡同志担任公司第五届董事会董事,任期三年。

    表决情况：同意1,727,783,688.3298股,占参加该项表决的股份的99.9920%；反对1,666.5385股,占参加该项表决的股份的0.0001%；弃权136,218股,占参加该项表决的股份的0.0079%；其中流通股东同意8,585,875.3298股,占参加该项表决的流通股份的98.4194%。

    十六、经采用累积投票制,选举赵宇梓同志担任公司第五届董事会独立董事,任期三年。

    表决情况：同意1,727,405,239.0874股,占参加该项表决的股份的99.9942%；反对1,505股,占参加该项表决的股份的0.0001%；弃权97,918股,占参加该项表决的股份的0.0057%；其中流通股东同意8,207,426.0874股,占参加该项表决的流通股份的98.8031%。

    十七、经采用累积投票制,选举徐国宝同志担任公司第五届董事会董事,任期三年。

    表决情况：同意1,727,608,109.9965股,占参加该项表决的股份的99.9930%；反对89,957.5385股,占参加该项表决的股份的0.0052%；弃权31,747股,占参加该项表决的股份的0.0018%；其中流通股东同意8,410,296.9965股,占参加该项表决的流通股份的98.5736%。

    十八、经采用累积投票制,选举仇伟国同志担任公司第五届监事会监事,任期三年。

    表决情况：同意1,727,451,510.5268股,占参加该项表决的股份的99.9920%；反对1,661.5385股,占参加该项表决的股份的0.0001%；弃权137,218股,占参加该项表决的股份的0.0079%；其中流通股东同意8,253,697.5268股,占参加该项表决的流通股份的98.3452%。

    十九、经采用累积投票制,选举张行同志担任公司第五届监事会监事,任期三年。

    表决情况：同意1,727,268,618.8602股,占参加该项表决的股份的99.9971%；反对1,665.5385股,占参加该项表决的股份的0.0001%；弃权48,919股,占参加该项表决的股份的0.0028%；其中流通股东同意8,070,805.8602股,占参加该项表决的流通股份的99.3771%。

    二十、经采用累积投票制,选举陈伟芳同志担任公司第五届监事会监事,任期三年。

    表决情况：同意1,727,185,118.8602股,占参加该项表决的股份的99.9920%；反对89,961.5385股,占参加该项表决的股份的0.0052%；弃权48,918股,占参加该项表决的股份的0.0028%；其中流通股东同意7,987,305.8602股,占参加该项表决的流通股份的98.2910%。

    另经公司职工大会选举,卢为民、李颖两名同志担任公司第五届监事会职工代表监事。有关职工代表监事简历见本公告附件。

    上海市锦天城律师事务所朱颖律师对本次股东大会进行了法律见证,认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规范意见》的规定,股东大会各项决议均合法有效。

    以上事项,特此公告。

    

申能股份有限公司董事会

    2005年4月2日

    附：申能股份有限公司第五届监事会职工代表监事简历(按姓氏笔划为序)

    卢为民同志简历

    卢为民,男,1950年10月出生,大学本科学历,高级工程师,现任申能股份有限公司投资开发部主管,工会委员。

    卢为民同志曾任上海机电设计院技术员、工程师。

    李颖同志简历

    李颖,女,1973年11月出生,大学本科学历,中共党员,会计师,现任申能股份有限公司计划财务部副主管,工会委员。

    李颖同志1995年7月毕业于上海立信会计高等专科学校会计专业,曾任申能股份公司计划财务部办事员。