本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述及关联方介绍

    申能(集团)有限公司(以下简称“申能集团”)是上海国有资产管理委员会授权经营的国有独资公司,是本公司的控股股东,持有本公司58.73%的股份,并持有上海燃气(集团)有限公司(以下简称“燃气集团”)55%股权。上海天然气管网有限公司(以下简称“管网公司”)是本公司的控股子公司,本公司持有其60%股权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定,管网公司与燃气集团之间交易活动构成关联交易。

    管网公司负责天然气高压输气主干管网的建设和经营,而燃气集团主要从事煤气制气、燃气支干管网的经营和终端客户的销售。根据本市天然气产业链关系,管网公司将接收的西气东输天然气和东海平湖天然气除直供大用户外,主要销售给燃气集团及其下属子公司。

    二、关联交易的主要内容及定价政策

    上述管网公司将接收的天然气销售给燃气集团及其下属子公司的关联交易,由交易各方按照国家有关规定和市场化的原则确定价格,具体销售价格根据销售合同签订时的市场价格确定,并报物价管理部门备案。根据2005年管网公司经营计划及目前现行的天然气销售价格,预计2005年上述关联交易金额约为22亿元。

    三、关联交易对上市公司的影响

    上述关联交易系本公司控股的管网公司基于本市天然气产业链关系与申能集团控股的燃气集团及其下属子公司之间发生的持续性生产经营行为,实施交易后,将有利于公司做大做强天然气主营业务,增加公司的主营业务收入。

    四、董事会表决、回避情况及独立董事意见

    公司于2005年2月28日召开四届十二次董事会,会议应到董事11名,经关联方董事杨祥海、吴家骅、陈铭锡回避表决,参加表决董事8名,非关联方董事一致同意上述关联交易及对其2005年度发生金额的预测。

    公司独立董事孙铮、许冠庠、陈光华、赵宇梓认为,公司对2005年度上述关联交易金额的预测,较充分地考虑了气量和气价等因素,天然气销售定价合理,决策程序符合有关规定,信息披露充分。实施上述关联交易后,将有助于进一步做大做强公司天然气主营业务。独立董事认可上述关联交易及对其金额的预测,同意提交非关联方董事审议后提交股东大会非关联方股东表决。

    五、其他

    上述关联交易将提交公司第十七次(2004年度)股东大会非关联方股东表决。

    以上事项,特此公告。