本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    申能股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2005年2月28日在上海召开。公司于2005年2月18日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名,实到董事11名。监事会成员列席了本次董事会会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长杨祥海主持,审议并通过了以下决议：

    一、以全票同意通过了《申能股份有限公司2004年度总经理工作报告》。

    二、以全票同意通过了《申能股份有限公司第四届暨2004年度董事会工作报告》。

    三、以全票同意通过提名王根和、王敏文、孙铮、任光辉、张建伟、吴家骅、杨祥海、何晓斌、陈铭锡、赵宇梓、徐国宝11人为公司第五届董事会董事候选人(简历附后),并提名其中王根和、孙铮、任光辉、赵宇梓4人为公司第五届董事会独立董事候选人,本届董事会任期三年。

    独立董事孙铮、许冠庠、陈光华、赵宇梓同意上述提名。

    以上董事及独立董事候选人尚需提交股东大会选举。

    四、经关联方董事杨祥海、吴家骅、陈铭锡回避表决,非关联方董事以全票同意通过了《申能股份有限公司2005年度预测日常经营性关联交易金额的报告》。独立董事孙铮、许冠庠、陈光华、赵宇梓认可上述报告。

    五、以全票同意召开公司第十七次(2004年度)股东大会。

    (一)会议时间和期限：

    2005年4月1日上午9：00,会议期限半天。

    (二)会议议题：

    1、审议《申能股份有限公司第四届暨2004年度董事会工作报告》；

    2、审议《申能股份有限公司第四届暨2004年度监事会工作报告》；

    3、审议《申能股份有限公司2004年度财务决算报告》；

    4、审议《申能股份有限公司2004年度利润分配方案》；

    5、审议《申能股份有限公司2005年度预测日常经营性关联交易金额的报告》；

    6、审议续聘会计师事务所及决定其报酬的议案；

    7、选举第五届董事会董事(包括独立董事)；

    8、选举第五届监事会监事。

    (三)出席会议股东资格：

    定于2005年3月18日在上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司全体股东。

    (四)股东大会登记办法：

    1、凡符合出席条件的全体股东可于2005年3月25日上午9：00-11：30,下午1：00-4：30,携身份证、股东帐号、授权委托书前往上海东安路8号青松城大酒店(交通：43、徐闵线、205、927)办理登记手续。

    2、股东也可于2005年3月25日前通过传真或邮寄的方式办理登记手续,并请在传真和邮件上注明股东帐号、通讯地址、邮政编码和联系电话。

    (五)其他事项：

    1、股东大会召开地点另行公告。

    2、会议联系方式：

    联系部门：公司策划部 联系电话：021-63900145

    传真：021-63900119

    通讯地址：上海市复兴中路1号 申能股份有限公司

    邮政编码：200021

    附：出席股东大会授权委托书

    委托书

        兹委托    先生(女士)代表我个人(单位)出席申能股份有限公司第十七次(200
4年度)股东大会,并代为行使表决权。
        委托人(签名)：              委托人身份证号码：
        委托人持股数：               委托人股东帐号：
        受托人(签名)：              受托人身份证号码：
        委托日期：2005年   月   日
        

    以上事项,特此公告。

    

申能股份有限公司董事会

    2005年3月1日

    附：申能股份有限公司第五届董事会董事候选人(包括独立董事候选人)简历

    王根和(独立董事候选人)同志简历

    王根和,男,1945年8月生,大学本科,中共党员,高级工程师,现任华东电网有限公司党组成员、副总经理。

    王根和同志曾任南京铁合金厂党委委员、副厂长,南京市冶金公司党委委员、副经理,南京供电局党委书记,中共南京市第八届委员会委员,江苏省电力局党组成员、副局长,华东电管局党组成员、副局长,中国华东电力集团公司副总经理,福建省电力局党组书记、局长,国电华东公司党组成员、副总经理。

    王敏文同志简历

    王敏文,男,1963年10月生,工商管理硕士,中共党员,工程师,现任申能资产管理有限公司总经理、申能股份有限公司董事。

    王敏文同志曾任申能股份有限公司投资部经理助理、策划部副经理、经理；董事会秘书。

    孙铮同志(独立董事候选人)简历

    孙铮,男,1957年12月生,经济学博士,中共党员,教授,现任上海财经大学副校长、申能股份有限公司独立董事。

    孙铮同志曾任上海财经大学会计系副主任、主任；上海财经大学校长助理。

    任光辉同志(独立董事候选人)简历

    任光辉,男,1943年8月生,大学专科,中共党员,高级会计师,现退休。

    任光辉同志曾任上海财政税务局第三分局副科长、分局长助理,上海市财政局企业财务一处副处长、处长,调研员。

    张建伟同志简历

    张建伟,男,1954年9月生,硕士,中共党员,高级经济师,现任上海久事公司副总经理。

    张建伟同志曾任上海新沪玻璃厂副厂长,上海光通信器材公司副总经理,上海久事公司实业部副经理、经理,实业管理总部总经理,资产管理一、二部总经理,发展策划部经理,资产经营部经理,公司总经理助理兼发展策划部经理、资产经营部经理。

    吴家骅同志简历

    吴家骅,男,1948年3月生,大学本科,中共党员,高级经济师,现任申能(集团)有限公司副董事长；申能股份有限公司副董事长、总经理。

    吴家骅同志曾任上海市计划委员会物资能源处副处长；申能电力开发公司副总经理；申能股份有限公司董事、副总经理；申能(集团)有限公司副总经理。

    杨祥海同志简历

    杨祥海,男,1952年2月生,硕士研究生,中共党员,高级经济师,现任申能(集团)有限公司副董事长、总经理、党委副书记；申能股份有限公司董事长。

    杨祥海同志曾任上海市计划委员会副处长、处长、副主任；上海市证券管理办公室主任；上海证券交易所总经理。

    何晓斌同志简历

    何晓斌,男,1962年11月生,硕士,中共党员,高级经济师,现任国泰君安证券股份有限公司董事会秘书。

    何晓斌同志曾任上海市计划委员会副主任科员、主任科员、副处长,上海市证券管理办公室期货部主任,上海市证券期货监管办公室期货管理处处长,国泰君安证券股份有限公司党委委员兼总裁办公室主任、兼大企业战略合作部总经理、兼董事会秘书处主任。

    陈铭锡同志简历

    陈铭锡,男,1967年12月生,硕士,中共党员,会计师,现任申能(集团)有限公司董事；申能股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

    陈铭锡同志曾任上海申能金华实业股份有限公司董事、总经理助理；申能股份有限公司财务部副经理、经理；申能股份有限公司董事、总经理助理。

    赵宇梓同志(独立董事候选人)简历

    赵宇梓,男,1952年11月生,大学本科,高级经济师,现任中国建设银行信用卡中心总经理,全国政协十届委员会委员。

    赵宇梓同志曾任建行银行上海市分行第一支行行长；建设银行上海市分行综合管理总部、业务管理总部、信贷管理部总经理；建设银行上海市分行宝钢(宝山)支行行长；建设银行上海市分行行长助理兼个人金融部总经理,副行长,上海市九届政协常委。

    徐国宝同志简历

    徐国宝,男,1964年2月生,工商管理硕士,中共党员,高级工程师,现任上海外高桥第二发电有限公司党委书记、总经理。

    徐国宝同志曾任上海吴泾热电厂副总工程师、副厂长、厂长、党委书记,上海外高桥发电厂党委书记、厂长,上海外高桥二期筹建处党总支书记、主任。

    

申能股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王根和、孙铮、任光辉、赵宇梓,作为申能股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与申能股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括申能股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人： 王根和、孙铮、任光辉、赵宇梓

    2005年2月28日于上海

    

申能股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人申能股份有限公司董事会现就提名王根和、孙铮、任光辉、赵宇梓4人为申能股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与申能股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任申能股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格。

    二、符合《申能股份有限公司章程》规定的任职条件。

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在申能股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有申能股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有申能股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为申能股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括申能股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：申能股份有限公司董事会

    2005年2月28日于上海