本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    申能股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2005年2月3日在上海召开。公司于2005年1月23日以书面方式通知全体董事。会议应到董事11名,实到董事9名,董事王益民因出差未出席董事会,委托董事杨祥海代为行使表决权；独立董事陈光华因出国未出席董事会,委托独立董事许冠庠代为行使表决权。监事会成员列席了本次董事会会议。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议由董事长杨祥海主持,审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《申能股份有限公司2004年度财务决算报告》。

    表决情况：赞成11票,反对11票,弃权0票。

    二、审议通过了《申能股份有限公司2004年度利润分配预案》。公司2004年度利润分配预案为：

    公司2004年度实现净利润115,959万元,母公司按10%提取法定盈余公积11,596万元,按5%提取法定公益金5,798万元；各合并单位提取法定盈余公积6,195万元,提取法定公益金3,098万元；母公司及各合并单位提取任意盈余公积28,811万元,当年尚余可供股东分配利润60,461万元。加上年初未分配利润102,098万元,扣除年内已分配2003年度利润89,654万元,本次实际可供股东分配利润合计72,904万元。

    公司拟按2004年底总股本268,963万股为基数,每10股派发现金红利2.00元(社会公众股含个人所得税),合计分配现金股利53793万元。尚余未分配利润19,111万元,结转至下年度。

    以上利润分配预案,尚需经过股东大会审议通过。

    表决情况：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《申能股份有限公司2004年度报告》及其摘要。

    表决情况：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了续聘会计师事务所并决定其报酬的议案。董事会同意续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2005年度审计机构,并支付其2004年度财务报告审计费人民币40万元。

    表决情况：赞成11票,反对0票,弃权0票。

    五、审议通过了《申能股份有限公司前次募集资金使用情况说明》。

    表决情况：赞成11票,反对11票,弃权0票。

    以上事项,特此公告。