特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、交易内容：公司以现金出资方式收购申能(集团)有限公司持有的秦山第三核电有限公司10%股权,价格以经国有资产管理部门确认的评估价值为准。

    2、关联人回避事宜：经关联董事杨祥海、吴家骅、陈铭锡回避表决,公司四届八次董事会审议通过了上述收购事项。

    3、交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司完成上述收购后,可以改善公司投资的电源资产结构,避免与申能(集团)有限公司之间的关联交易,并分享未来秦山第三核电有限公司的较好收益。

    一、交易概述：

    经双方平等协商,公司将以现金出资的方式,收购申能(集团)有限公司(以下简称“申能集团”)所持有的秦山第三核电有限公司10%股权,收购价格以经国有资产管理部门确认的资产评估价值为准。

    申能集团持有公司国家股105309.67万股,持股比例为58.73%,系公司第一大股东。根据《上海证券交易所上市规则》有关规定,上述交易构成关联交易。

    2004年4月22日,公司四届八次董事会审议了上述收购事宜。关联董事杨祥海、吴家骅、陈铭锡回避表决,应参加表决董事7名,实际参加表决董事7名。经审议,全体与会非关联董事(包括公司独立董事)一致同意上述收购行为。

    鉴于上述收购属于关联交易,根据有关规定,尚须经过股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    上述收购行为已获得上海市国有资产管理委员会沪国资委预(2004)148号文批准。

    二、关联方介绍：

    申能集团,系上海市国有资产管理委员会授权经营的国有独资有限公司,成立于1996年11月18日,注册资本金60亿元,法定代表人李关良。主要业务为从事基础产业、金融证券、房地产、高科技等产业投资、开发和管理。申能集团2003年度实现净利润8.15亿元；截止2003年12月31日,总资产241.7亿元,净资产141.1亿元。

    秦山第三核电有限公司实际控制人为中国核工业集团公司(出资比例为51%),中国核工业集团公司系隶属于国家国防科工委的国有独资有限公司,主要从事国家核工业的科研、设计、设备制造、核电站的建设和运营、核燃料生产以及核工业技术的开发应用。

    根据资产评估价值,公司与申能集团之间此项关联交易标的金额已超过了3000万元。

    三、关联交易标的基本情况

    秦山第三核电有限公司位于浙江海盐县内,承担我国我国“九五”重点工程？秦山核电三期工程的建设、运营和管理。公司注册资本金10亿元人民币,由中国核工业集团公司(51%)、中国电力投资集团公司(20%)、浙江省电力开发公司(10%)、申能集团(10%)、江苏省国信资产管理集团有限公司(9%)共同出资组建。秦山核电三期工程装机容量为两台70万千瓦级重水堆核电机组,工程总投资28.8亿美元,是中国和加拿大政府和平利用核能的项目。2002年12月31日,秦山第三核电有限公司1号机组投入商业运行,2号机组于2003年7月24日投入商业运行。2003年度秦山第三核电有限公司累计发电68.05亿度,优于同类型电站运行初期水平。

    2003年度,秦山第三核电有限公司实现主营业务收入25.10亿元,利润总额7719万元,净利润5167万元。截止2003年12月31日,公司总资产228.52亿元,净资产10.54亿元。

    四、定价政策：

    (一)资产评估情况

    经上海东洲资产评估有限公司评估,截止2003年12月31日,秦山第三核电有限公司经评估净资产1055552.01万元,申能集团持有的10%股权价值10555.20万元。目前评估结果已上报上海市国有资产评审中心申请确认。有关经确认后的评估报告,待上海市国有资产评审中心确认意见下达后,公司另行披露。

    (二)收购价格、支付方式及资金来源

    1、收购价格：收购价格以2003年12月31日秦山第三核电有限公司经评估的净资产为准,拟定为10555.20万元。最终收购价格以上海国有资产评审中心确认后的评估价格为准。

    2、支付方式：2004年12月31日前,以现金方式一次性支付。

    3、资金来源：公司拟用2004年度增发A股募集资金支付上述收购价款。若公司未能在2004年底前完成增发A股,将先用其他方式筹集资金垫付。

    五、收购完成后对公司的影响：

    本次收购及其相应的关联交易将会给公司带来积极和重要的影响,主要有以下几个方面：

    1、通过此次收购,公司将实现对秦山第三核电有限公司的参股经营,可以充分利用各方拥有的资源和优势,实现优势互补和资源的合理配置。公司将更加充分利用多年从事电力行业的技术优势、人才优势和管理优势,提高电站的管理水平,创造良好效益。

    2、由于从2001年起申能股份受托经营秦山第三核电有限公司资产,因此申能集团和申能股份存在关联交易。通过本次收购,将避免此关联交易和同业竞争,有效理顺生产经营关系,有利于集约化发展和一体化经营。

    3、公司目前所拥有的电源资产绝大多数是燃煤电厂,随着近期煤炭涨价及排污费政策变化因素影响,公司的发电成本有所上升。而核电是国际上公认的安全、清洁、高效的新型能源。秦山第三核电有限公司两台机组是我国发展安全、环保的核电能源的重要代表。通过本次收购,将使公司的电源资产结构得以调整和改善,降低公司的经营风险。

    4、秦山第三核电有限公司技术水平处于国际先进水平,具有良好的盈利能力和增长前景。秦山第三核电有限公司2台70万千瓦机组已于2003年投入运行。但由于2003年是其转入商业运行第一年,机组尚处于磨合期,因此效益尚未完全显现,2003年经审计净利润为5,167.5万元。随着2台机组逐步达到稳定运营,预期将产生良好的经济效益。

    六、独立董事意见：

    独立董事孙铮、赵宇梓、许冠庠认为：上述交易的实施,能进一步丰富和优化公司电源投资结构,增强主业竞争力,促进公司长远健康发展；关联交易遵循了商业原则,交易价格公允合理,定价依据披露充分,董事会表决程序合法,未发现有损害投资者利益的情形；同意上述关联交易提交股东大会非关联方股东审议表决。

    以上事项,特此公告。

    

申能股份有限公司董事会

    2004年4月24日