每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任
2004年4月22日,申能股份有限公司召开第四届董事会第八次会议。会议应到董事10名,参加表决董事10名,监事会成员列席了会议。经审议,会议通过了以下决议。
一、审议通过了《申能股份有限公司2003年度总经理工作报告》。
二、审议通过了《申能股份有限公司2003年度董事会工作报告》。
三、审议通过了《申能股份有限公司2003年度财务决算报告》。
四、审议通过了《申能股份有限公司2003年度利润分配方案》。
1.利润分配预案
公司2003年度实现净利润113,475万元,母公司按10%提取法定盈余公积11,347万元,按5%提取法定公益金5,674万元,各合并单位提取法定盈余公积5,290万元,提取法定公益金2,645万元,各合并单位提取任意盈余公积2,427万元,当年尚余可供股东分配利润86,092万元；加年初未分配利润和其他转入合计71,130万元,扣除分配2002年度现金股利53,793万元,年末可供股东分配利润合计为103,429万元。董事会同意按总股本179,308.78万股为基数,每10股派发现金红利3.00元(社会公众股含个人所得税),合计分配现金股利53,793万元；每10股派送红股2股,合计分配股票股利35,862万元。尚余未分配利润13,774万元,结转下年度。
2.资本公积金转增股本预案
公司2003年末资本公积为267102万元,董事会同意实施资本公积金转增股本,转增方案为以2003年度末总股本179,308.78万股为基数,每10股转增3股。
五、审议通过了《申能股份有限公司2003年度报告》及其摘要。
六、审议通过了续聘会计师事务所并决定其审计报酬的议案。董事会同意续聘安永大华会计师事务所有限责任公司为公司2004年度审计机构,并支付其2003年度财务报告审计费人民币40万元。
七、审议通过了关于公司投资上海外高桥第三发电厂项目的议案。上海外高桥第三发电厂项目装机规模为2台90万千瓦级超超临界燃煤发电机组,估算总投资86.64亿元,项目由公司与国电电力发展股份有限公司、上海电力股份有限公司共同投资,其中申能股份投资占40%,另两个投资方各占30%。项目公司注册资本金17.4亿元,公司出资额为6.96亿元。基于效率原则,董事会将提请股东大会同意有关项目注册资本金以外的资金筹措及担保事宜授权董事会决定。
八、经关联董事回避表决,与会非关联董事分别审议通过了公司以现金出资的方式,收购申能(集团)有限公司持有的核电秦山联营有限公司10%股权及秦山第三核电有限公司12%股权的议案,收购价格以经国资部门确认的资产评估价值为准。鉴于上述事项属于关联交易,尚需提交股东大会非关联方股东审议表决。基于效率原则,有关收购的具体实施由董事会授权公司总经理决定。
九、经关联董事回避表决,与会非关联董事审议通过了公司以现金出资的方式,收购申能(集团)有限公司持有的安徽池州九华发电有限公司20%股权及对项目后续投入的议案,收购价格以经国资部门确认的评估价值为准。根据有关协议,申能(集团)有限公司原应对安徽池州九华发电有限公司投入注册资本金1.28亿元,截止2003年12月31日,申能(集团)有限公司已投入3840万元,因此完成本次收购后,公司尚需投入注册资本金8960万元。鉴于上述事项属于关联交易,尚需提交股东大会非关联方股东审议表决。基于效率原则,董事会将提请股东大会同意有关项目注册资本金以外的资金筹措及担保事宜授权董事会决定。有关收购具体实施由董事会授权公司总经理决定。
十、审议通过了关于提名陈光华为公司第四届董事会独立董事候选人(简历附后)的议案(有关独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及独立董事独立意见附后)。
十一、审议通过了《申能股份有限公司2004年第一季度报告》。
十二、审议通过了《申能股份有限公司前次募集资金使用情况的说明》。
十三、经过认真对照,全体与会董事认为公司符合有关上市公司增发A股的条件。
十四、审议通过了申能股份有限公司2004年度增发A股预案。
1、发行股票种类：人民币普通股(A股)。
2、每股面值：人民币1.00元。
3、发行数量：不超过20,000万股,最终发行数量将由公司与主承销商根据申购情况和资金需求协商确定。
4、发行对象：所有在上海证券交易所开设A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
5、发行方式：采取网下对机构投资者和网上对社会公众投资者同时累计投标询价的方式发行,原社会公众股股东可按其在本公司股权登记日收市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。
6、发行价格及定价原则：
(1)发行价格
本次发行采用网下对机构投资者累计投标询价与网上对公众投资者累计投标询价同步进行的方式,询价区间上限为股权登记日前十个交易日公司股票收盘价的算术平均值,询价区间下限为询价区间上限的85%。
最终的发行价格将通过网上、网下累计投标询价结果,由本公司和主承销商按照一定的超额认购倍数协商确定。
(2)定价原则
不低于公司2003年末经审计的每股净资产；
根据本次募集资金投资项目的实际资金需求量；
参考公司股票的二级市场的价格、市盈率状况、公司所处行业和盈利前景；
与主承销商协商一致。
7、募集资金用途及数额：
本次增发预计募集资金17亿元左右,拟用于：
(1)投资上海外高桥第三电厂2＊90万千瓦级燃煤机组项目6.96亿元左右；
(2)投资华能上海燃机电厂3＊30万千瓦机组项目2.63亿元左右；
(3)投资上海化学工业区热电联供项目1.77亿元左右；
(4)收购核电秦山联营有限公司12%股权3.36亿元左右；
(5)收购秦山第三核电有限公司10%股权1.06亿元左右；
(6)收购安徽池州九华发电有限公司20%股权及后续投入共计1.28亿元左右。
本次增发实际募集资金如高于募集资金项目投资总额,则超出部分将用于补充公司流动资金；如低于募集资金项目投资总额,则不足部分由公司自筹解决。
本议案中,收购核电秦山联营有限公司12%股权、收购秦山第三核电有限公司10%股权及收购安徽池州九华发电有限公司20%股权涉及关联交易,关联方董事已回避表决。董事会保证上述关联交易符合公司的最大利益,不会损害非关联股东的利益。
8、增发股票决议有效期：本次增发股票决议有效期为自股东大会审议通过增发议案之日起一年。如国家法律、法规对增发有新的规定,本公司将按新的规定对本次增发方案进行调整。
9、关于授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜：
为保证公司增发A股工作的顺利进行,提请2003 年年度股东大会授权董事会办理以下与增发A股相关的事宜。
(1)全权办理本次增发申报事项；
(2)根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内确定新股发行数量、询价方式、询价区间、发行价格、网上和网下申购比例、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原社会公众股股东的优先认购比例等；
(3)批准与本次增发A股有关的各项文件与合约；
(4)办理增发A股募集资金投资项目有关事宜；
(5)根据本次增发情况修改公司章程相关条款,办理注册资本变更事宜；
(6)增发完成后,办理新增社会公众股份上市流通等事宜；
(7)如国家对于增发新股有新的规定,可根据新规定对增发方案进行调整,并继续办理本次增发新股事宜；
(8)办理与本次增发A股有关的其他事宜。
本次增发方案经股东大会通过后,尚须报中国证券监督管理委员会核准。
十五、审议通过了《公司2004年度增发A股募集资金运用可行性分析报告》。
十六、经审议,董事会决定聘请中信证券股份有限公司担任公司2004年度增发A股主承销商。
十七、决定召开第十六次股东大会。
(一)会议时间和期限：
2004年5月25日下午1：00,会议期限半天。
(二)会议议题：
1、审议《公司2003年度董事会工作报告》。
2、审议《公司2003年度监事会工作报告》。
3、审议《公司2003年度财务决算报告》。
4、审议《公司2003年度利润分配方案》。
5、审议《公司资本公积金转增股本方案》。
6、审议续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案。
7、审议公司投资上海外高桥第三电厂项目事宜。
8、审议公司收购申能(集团)有限公司持有的核电秦山联营有限公司股权事宜。
9、审议公司收购申能(集团)有限公司持有的秦山第三核电有限公司股权事宜。
10、审议公司收购申能(集团)有限公司持有的安徽池州九华发电有限公司股权并对项目后续投资事宜。
11、审议增补公司独立董事事宜。
12、逐项审议公司2004年度增发A股方案：
(1)发行股票种类及面值；
(2)发行数量；
(3)发行对象；
(4)发行方式；
(5)发行价格及定价原则；
(6)募集资金用途及数额；
(7)增发股票决议有效期；
(8)关于授权董事会全权办理本次增发A股相关事宜。
13、审议《公司前次募集资金使用专项说明》。
(三)出席会议股东资格：
定于2004年5月10日在上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记注册的公司全体股东。
(四)股东大会登记办法：
1、凡符合出席条件的全体股东可于2004年5月14日上午9：00-11：30,下午1：00-4：30,携身份证、股东帐号、授权委托书前往上海东安路8号青松城大酒店(交通：43、徐闵线、205、927)办理登记手续。
2、股东也可于2004年5月14日前通过传真或邮寄的方式办理登记手续,并请在传真和邮件上注明股东帐号、通讯地址、邮政编码和联系方式。
(五)其他事项：
1、股东大会召开地点另行公告。
2、会议联系方式：
联系部门：公司策划部 联系电话：021-63900145
传真：021-63900119
通讯地址：上海市复兴中路1号 申能股份有限公司
邮政编码：200021
附：出席股东大会授权委托书
委托书
兹委托 先生(女士)代表我个人(单位)出席申能股份有限公司第十六次股东大会,并代为行使表决权。
委托人(签名)： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受托人(签名)： 受托人身份证号码：
委托日期：2004年 月 日
以上事项,特此公告。
申能股份有限公司董事会
2004年4月24日
附件一、陈光华简历
陈光华,男,1937年4月出生,大学文化程度,高级工程师,中共党员。陈光华曾任上海市机电设计院工程师、高级工程师、院长；上海投资咨询公司常务副总经理；申能电力开发公司总经理；申能(集团)有限公司副董事长、副总经理；申能股份有限公司副董事长、总经理。2002年8月退休。
附件二、独立董事提名人声明
提名人申能股份有限公司董事会现就提名陈光华为申能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与申能股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任申能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
(二)符合申能股份有限公司章程规定的任职条件；
(三)具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在申能股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
(四)包括申能股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：申能股份有限公司董事会
2004年4月22日于上海
附件三、独立董事候选人声明
声明人陈光华,作为申能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与申能股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：
(一)本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
(二)本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
(三)本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
(四)本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
(五)本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
(六)本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
(七)本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
(八)本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
(九)本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括申能股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈光华
2004年4月22日于上海
附件四、独立董事关于提名陈光华为公司第四届董事会独立董事候选人的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“指导意见”)、《公司章程》等有关规定,为进一步完善上市公司治理结构,本公司拟增加一名独立董事。公司董事会提名陈光华为第四届董事会独立董事候选人,就上述事项发表独立意见如下：
经查阅陈光华履历,未发现有《公司法》等法律法规规定不能担任上市公司董事的情形；未发现有《指导意见》中规定有碍于独立性的情形。
经了解,陈光华的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任独立董事的职责要求。
本次提名符合《公司法》、《指导意见》及《公司章程》有关规定。
同意陈光华作为公司第四届董事会独立董事候选人提交股东大会审议选举。
独立董事：孙铮、赵宇梓、许冠庠
2004年4月22日于上海
前次募集资金使用情况专项报告
安永大华业字(2004)第760号
申能股份有限公司董事会：
我们接受委托,审核了 贵公司截至2003年12月31日前的前次募集资金投入情况。
贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在审核的基础上对这些材料和证据发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求计划和实施审计工作,以合理确信
贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况是否相符。审核工作包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
现将审核情况报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会核准,
贵公司于2002年2月1日实施增发A股。增发A股股份为16,000万股,增发股价为人民币10.50元,募集资金总额为人民币1,680,000,000.00元,扣除手续费和发行费用人民币34,024,331.48元加上冻结资金利息737,687.06元后,实际募集资金净额为人民币1,646,713,355.58元。资金到位时间为2002年2月8日,业经大华会计师事务所有限公司以华业字(2002)第200号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)、公司投入各项目的实际投资金额和实际投入时间如下表所示：
序号 项目名称 实际投资金额 实际投入时间 完工程度 产生收益
上海天然气高压输气 900,000,000.00 2001 年12 月至 85% 尚在建设
管网一期工程 2003 年8 月 期，未产生
效益
2 上海外高桥电厂二期 85% 尚在建设
工程 1,004,000,000.00 2001 年4 月至2003 期，未产生
年12 月 效益
3 浙江桐柏抽水 75% 尚在建设
蓄能电站 143,600,000.00 2000 年9 月至 期，未产生
2003 年8 月 效益
4 上海化学工业区热电
联供项目 62,600,000.00 2002 年2月至 40% 尚在建设
2003 年11 月 期，未产生
效益
合计 2,110,200,000.00
公司已将实际募集的资金净额人民币1,646,713,355.58元全部使用完毕。公司募集资金所投资的项目总体完工程度为83%。
(二)、募集资金实际使用情况与招股说明书承诺金额对照如下：
序号 项目名称 实际投资总金额 招股说明书 差异说明
承诺金额
1 上海天然气高压
输气管网一期工程 900,000,000.00 900,000,000.00 -
2 上海外高桥电厂
二期工程 1,004,000,000.00 1,004,000,000.00 -
3 浙江桐柏抽水
蓄能电站 143,600,000.00 168,000,000.00 *
4 上海化学工业区
热电联供项目 62,600,000.00 135,000,000.00 *
合计 2,110,200,000.00 2,207,000,000.00
＊公司招股说明书承诺金额为人民币2,207,000,000.00元,实际募集资金净额为人民币1,646,713,355.58元,实际投入为人民币2,110,200,000.00元。
(三)、募集资金实际使用情况与公司历次信息披露的的有关内容对照如下：
1、与公司2003年中期报告披露的有关内容对照：
序号 项目名称 实际运用募集资 公司2003 年中期报告 差异说明
金投资金额 披露金额
1 上海天然气高压
输气管网一期工程 900,000,000.00 700,000,000.00 时间差异，差额为
2003 年8 月投入
2 上海外高桥电厂
二期工程 1,004,000,000.00 897,744,000.00 时间差异，差额为
2003 年9 月－12 月
投入
3 浙江桐柏抽水
蓄能电站 143,600,000.00 119,620,000.00 时间差异，差额为
2003 年8 月投入
4 上海化学工业区
热电联供项目 62,600,000.00 42,600,000.00 时间差异，差额为
2003 年11 月投入
合计 2,110,200,000.00 1,759,964,000.00
2、与公司2003年度报告披露的有关内容对照：
募集资金实际使用情况与公司2003年度报告披露的内容一致。
(四)、募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容对照如下：
序号 项目名称 实际投资金额董事会《关于前 披露金额 差异说明
次募集资金使用情况的说明》
1 上海天然气高
压输气管网一
期工程 900,000,000.00 900,000,000.00 无
2 上海外高桥电
厂二期工程 1,004,000,000.00 1,004,000,000.00 无
3 浙江桐柏抽水
蓄能电站 143,600,000.00 143,600,000.00 无
4 上海化学工业
区热电联供项
目 62,600,000.00 62,600,000.00 无
合计 2,110,200,000.00 2,110,200,000.00
我们认为, 贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于 贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
我们所发表的上述意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本专项报告仅供 贵公司本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为
贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。
安永大华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师
陆永炜、秦文君
中国 上海 2004年4月22日
申能股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会核准,公司于2002年2月1日实施增发A股。增发数量为16,000万股,发行价格为10.50元/股,募集资金总额为168,000万元,扣除发行费用后实际募集资金164,671万元。资金到位时间为2002年2月8日,业经大华会计师事务所有限公司以华业字(2002)第200号验资报告验证。
二、前次募集资金使用承诺
公司于2002年1月30日在《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》刊登《增发A股招股意向书》,对预计220,700万元募集资金用途作如下承诺：
1、投入上海天然气高压输气管网一期工程90,000万元；
2、投入上海外高桥电厂二期工程100,400万元；
3、投入浙江桐柏抽水蓄能电站16,800万元；
4、投入上海化学工业区热电联供项目13,500万元。
三、前次募集资金实际使用情况
1、上海天然气高压输气管网一期工程。根据有关协议和工程进度,公司于2001年12月至2003年8月分期分批投入上海天然气高压输气管网一期工程注册资本金90,000万元。2004年1月1日,“西气东输”工程正式向上海商业供气,标志公司出资60%股权的上海天然气高压输气管网一期工程初步建成。由于项目2003年处于建设期,预计2004-2005年随着用气规模的逐步增加,项目将逐步产生效益。
2、上海外高桥电厂二期工程。根据有关协议及工程进度,公司于2001年4月至2003年12月分期分批投入上海外高桥电厂二期工程注册资本金100,400万元。2003年12月20日,1号机组成功并网发电,提前42天完成并网计划,并已于2004年4月20日提前投入商业运行。2号机组预计于2004年5月并网,2004年11月正式投入商业运行。预计该项目于2004年开始产生效益。
3、浙江桐柏抽水蓄能电站。根据有关协议及工程进度,公司于2000年9月至2003年8月分期分批投入浙江桐柏抽水蓄能电站注册资本金14,360万元。目前工程进度按计划进展顺利,2002年9月10日顺利完成下水库截流,实现工程建设第一个里程碑目标；2003年4月10日下库坝坝体填筑至106高程,实现工程建设第二个里程碑目标；2003年7月22日地下厂房桥机开始安装,至此主厂房三个里程碑目标全部按计划或提前完成。根据《招股说明书》承诺投入金额,2004年公司尚需对该项目投入2440万元。鉴于该项目尚处于建设期,故未产生收益。
4、上海化学工业区热电联供项目。2004年3月2日,国家商务部以商资二批(2004)202号正式批复该项目组建中外合资有限责任公司。根据商务部批文,该项目总投资31.95亿元,项目公司注册资本金7.99亿元,我公司出资比例为30%,出资额为2.397亿元。
根据项目进展实际需要,公司于2002年2月至2003年11月共投入上海化学工业区热电联供项目注册资本金6260万元。该项目尚存17,710万元资金缺口,公司将通过资本市场筹资解决。目前项目尚处于建设期,故未产生收益。
截止2003年12月31日,公司已将实际募集资金164,671万元全部使用完毕。募集资金实际使用情况与《招股说明书》承诺对照如下：(单位：万元)
序号 项目名称 实际投资总金额 《招股说明书》
承诺金额
1 上海天然气高压输气管网
一期工程 90,000 90,000
2 上海外高桥电厂二期工程 100,400 100,400
3 浙江桐柏抽水蓄能电站 14,360 16,800
4 上海化学工业区热电联供
项目 6,260 13,500
5 合计 211,020 220,700
综上,董事会认为公司前次募集资金的使用情况与《招股说明书》有关承诺相符。
以上事项,特此公告。
申能股份有限公司董事会
2004年4月24日
