本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任

    2003年4月23日,申能股份有限公司召开第四届董事会第五次会议。会议应到董事10名,参加表决董事10名,监事会成员列席了会议。经审议,会议通过了以下决议：

    一、审议通过了《公司2002年度总经理工作报告》。

    二、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》。

    三、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》。

    四、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》。

    公司2002年度实现净利润103,441万元,母公司按10%提取法定盈余公积10,344万元,按5%提取法定公益金5,172万元,各合并单位提取法定盈余公积6,740万元,提取法定公益金4,344万元。为满足公司2003年度电力、能源项目建设资金需求,母公司按20%提取任意盈余公积20,688万元,各合并单位提取任意盈余公积7,636万元,当年尚余可供股东分配利润48,517万元,加年初未分配利润和其他转入合计12,082万元,本次可供股东分配利润合计为60,599万元。公司拟按总股本179,308.78万股为基数,每股派发现金红利0.30元(社会公众股含个人所得税),共计分配股利53,793万元,尚余未分配利润6,806万元,结转至下年度。

    五、审议通过了《公司2002年年度报告》及其摘要。

    六、董事会通过了关于续聘安永大华会计师事务所有限公司为2003年度审计机构并支付其2002年度财务报告审计费的决议。

    七、审议通过了《公司独立董事年度津贴办法》。公司向独立董事支付津贴每人每年6万元(不含税)。

    八、审议通过了《公司高中级管理人员激励基金管理制度》。公司独立董事孙铮、赵宇梓同意上述方案。(具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    九、经审议,董事会决定提名许冠庠为公司第四届董事会独立董事候选人(许冠庠同志简历见附件一)。公司独立董事孙铮、赵宇梓同意上述提名(提名人声明见附件二,独立董事候选人声明见附件三)。

    十、审议通过了《公司2003年第一季度报告》。

    十一、审议通过了公司为上海化学工业区热电联供项目提供担保的议案。

    公司投资的上海化学工业区热电联供项目因建设需要,拟向以中国建设银行上海市分行为牵头行的银团借款,借款金额以项目总投资的75%为上限,暂定为人民币258824万元,借款期限约为18年(具体金额与期限以该项目经批复的可研报告为准),按有关协议,项目建设期由各投资方按出资比例进行担保。根据2002年9月各中外投资方草签的《合资合同》,上海化学工业区热电联供项目将由投资各方组建中外合资项目公司负责项目建设和经营管理,公司在项目公司中的出资比例由40%调整为30%(有关事项公司已于2002年9月28日公告)。鉴于《合资合同》尚待有关部门最终批准生效,经协商,各投资方暂按原出资比例进行担保。《合资合同》正式生效后,中外各投资方调整为按《合资合同》约定的出资比例担保。因此公司目前暂按借款总额的40%比例担保。

    根据公司第十三次股东大会关于授权董事会决定为上海化学工业区热电联供项目注册资本金以外资金筹措提供担保的决议,上述担保事项经董事会通过后即可实施。

    十二、董事会同意根据预测的2003年投资经营活动现金流量净额,在保证公司日常生产经营活动资金需求的前提下,为进一步提高资金使用效益,遵照《公司章程》有关规定,并确保资金安全和合理收益,公司拟于2003年将部分资金继续通过银行以委托贷款的形式融资给公司控股的上海吴泾第二发电有限公司等电力能源项目。为提高工作效率,有关贷款金额、期限和利率等条件授权总经理根据具体情况决定,并在下一次董事会上报告。

    十三、决定召开公司第十五次股东大会。

    (一)会议时间和期限：

    会议时间为2003年6月16日下午1：00,会议期限半天。

    (二)会议议题：

    1、审议《公司2002年度董事会工作报告》。

    2、审议《公司2002年度监事会工作报告》。

    3、审议《公司2002年度财务决算报告》。

    4、审议《公司2002年度利润分配方案》。

    5、审议公司续聘会计师事务所及决定其审计报酬的议案。

    6、审议《公司独立董事年度津贴办法》。

    7、审议增补公司独立董事的议案。

    (三)出席会议股东资格

    2003年5月30日上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决。

    (四)股东大会登记办法：

    1、凡符合出席条件的个人股东凭股东帐户、本人身份证(委托他人出席的请同时备妥委托书和受托人身份证),国家股股东、社会法人股股东及其他机构股东凭单位介绍信、股东帐户及本人身份证于2003年6月6日上午9：00-11：30,下午1：30-4：30前往上海东安路8号青松城大酒店三楼长悦厅(近肇家浜路,交通：公交50、43、42、864、727等)办理登记手续。

    2、股东也可于2003年6月6日前通过传真或邮寄(以收到方邮戳为准)至公司的方式办理登记手续。公司不接受电话登记。

    (五)其他事项

    1、股东大会召开地点另行公告。

    2、根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求精神,公司本次股东大会不发放礼品,与会股东交通及食宿费用自理。

    3、会议联系方式：

    联系部门：公司策划部

    联系电话：021-63900145 传真：021-63900119

    通讯地址：上海市复兴中路1号申能股份有限公司

    邮政编码：200021

    以上事项,特此公告。

    

申能股份有限公司董事会

    2003年4月23日

     附件一 独立董事候选人许冠庠同志简历

    许冠庠,男,1937年3月生,大专,中共党员,高级经济师,现已退休。许冠庠同志曾任上海市经济委员会生产计划处副处长、处长；上海物资局副局长、局长、党委书记；上海市经济委员会副主任；上海市计划委员会副主任；自1996年6月起,任申能(集团)有限公司董事长、党委书记；2002年7月退休。许冠庠同志为公司第二届董事会董事长；第三、第四届董事会董事。

     附件二 独立董事提名人声明

    提名人申能股份有限公司董事会现就提名许冠庠同志为申能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与申能股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任申能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人：

    (一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    (二)符合申能股份有限公司章程规定的任职条件；

    (三)具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在申能股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    (四)包括申能股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：申能股份有限公司董事会

    2003年4月23日于上海

     附件三 独立董事候选人声明

    声明人许冠庠,作为申能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与申能股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    (一)本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    (二)本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    (三)本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    (四)本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    (五)本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    (六)本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    (七)本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    (八)本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    (九)本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括申能股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：许冠庠

    2003年4月23日于上海