每日必读2002年4月25日,申能股份有限公司召开第三届董事会第十三次会议。会议应到 董事12名,参加表决董事12名,监事会成员列席了会议。经审议, 会议一致通过了以 下决议：
一、审议通过了《申能股份有限公司2001年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《申能股份有限公司股东大会议事规则》。
三、审议通过了《申能股份有限公司董事会议事规则》。
四、审议通过了《申能股份有限公司信息披露内控制度》。
五、审议通过了修改《申能股份有限公司章程》的议案。
六、审议通过了公司调整上海化学工业区热电联供项目出资额和出资比例的议 案。
根据国家计委项目建议书批复精神, 公司投资的上海化学工业区热电联供项目 总投资为28.1亿元（原暂定为27亿元）,项目注册资本为7.1亿元（原暂定为6.75亿 元）。该项目原由公司、上海市电力公司、上海化学工业区发展有限公司等三家中 方公司与三家外国公司共同合资建设,公司所占的股权比例为20%。
在该项目筹建过程中,由于中外双方未能就合资合同达成一致,上述三家外国公 司不再参加该项目。为此,该项目三家中方出资者的相应出资比例需进行调整,公司 注册资本金出资额由原1.35亿元调整为2.84亿元,出资比例由20%调整为40%。
为更好地引进国外的先进技术和管理,该项目目前仍在进行积极的招商工作,若 有外资进入,则公司所占的出资比例及出资额还将再作调整。为提高工作效率,董事 会在《公司章程》规定的职权范围内对该项目今后可能发生的出资额、出资比例调 整等事宜授权公司总经理决定。
七、为减少公司对东海油气田项目的管理环节,降低管理成本,董事会同意解散 上海申能联合发展有限公司（以下简称″申能联合″）, 具体有关申能联合清算、 注销等手续授权公司总经理办理。
八、经出席会议全体非关联董事表决（关联董事许冠庠、杨祥海回避表决）通 过了以下关于公司受让申能（集团）有限公司所持有的申能联合8%权益的决议：
为进一步加大公司对石油天然气行业的管理力度,提高公司经营业绩,增强公司 综合竞争能力,董事会同意公司受让申能（集团）有限公司在申能联合中的8%权益, 受让价格以资产评估价值为依据,支付方式以现金一次性支付。本次受让完成后,公 司将拥有上海石油天然气总公司40%的股权。
鉴于公司受让申能（集团）有限公司权益属于关联交易,根据有关规定,董事会 通过后尚需提交股东大会非关联股东表决通过。为提高工作效率, 具体有关评估、 受让等手续董事会授权公司总经理办理（具体内容请见与本公告同时披露的《申能 股份有限公司关联交易公告》）。
九、审议通过了《申能股份有限公司2002年第一季度季度报告》。
十、董事会决定提名（按姓氏笔划为序）王益民、王敏文、许冠庠、孙金富、 孙铮、杨祥海、吴家骅、吴建雄、陈松泉、陈铭锡、赵宇梓等十一名同志为第四届 董事会董事候选人。（上述董事候选人简历见本公告附件一）
十一、根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》有关 规定, 董事会决定提名上述第四届董事会董事候选人中（按姓氏笔划为序）孙铮、 陈松泉、赵宇梓为第四届董事会独立董事候选人（有关独立董事提名人声明及独立 董事候选人声明见本公告附件二、附件三）
十二、同意成立董事会战略委员会。
为进一步推动公司现代企业制度的建设,促进上市公司的规范运作,完善董事会 决策议事机构,确保董事会高效、科学决策,拟成立董事会战略委员会。
董事会战略委员会对董事会负责, 主要负责对公司长期发展战略及重大投资决 策进行研究并提出建议。董事会战略委员会由三至五名董事组成, 其中至少包括一 名独立董事。董事会战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事 三分之一以上提名,并由董事会选举产生。委员任期与董事会任期一致。 董事会战 略委员会设主任委员一名,在委员中选举产生,主任委员主持董事会战略委员会工作。
十三、同意成立董事会审计委员会。
为进一步推动公司现代企业制度的建设,促进上市公司的规范运作,完善董事会 决策议事机构,确保董事会高效、科学决策,拟成立董事会审计委员会。
董事会审计委员会对董事会负责,主要负责监督公司内部审计、 审查公司财务 信息及内控制度、以及对公司外部审计机构的聘用提出意见和建议。董事会审计委 员会由三至五名董事组成,其中独立董事占多数,担任委员的独立董事中至少有一名 会计专业人士。董事会审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董 事三分之一以上提名,并由董事会选举产生。委员任期与董事会任期一致。 董事会 审计委员会设主任委员一名,在委员中选举产生,主任委员主持董事会审计委员会工 作。
十四、同意成立董事会薪酬与考核委员会。
为进一步推动公司现代企业制度的建设,促进上市公司的规范运作,完善董事会 决策议事机构,确保董事会高效、科学决策,拟成立董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会对董事会负责, 主要负责研究并实施对公司董事及高 级管理人员的考核及这些人员的薪酬政策与方案。董事会薪酬与考核委员会由三至 五名董事组成,其中独立董事占多数。董事会薪酬与考核委员会委员由董事长、 二 分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名,并由董事会选举产生。 委员任 期与董事会任期一致。董事会薪酬与考核委员会设主任委员一名, 在委员中选举产 生,主任委员主持董事会薪酬与考核委员会工作。
十五、决定公司注册地址由原上海市银城东路139号26 楼变更为上海市银城东 路139号10楼。
以上第二至五项决议具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
十六、决定召开公司第十四次股东大会。
（一）会议时间和期限：
会议时间为2002年6月6日下午1：00,会议期限半天。
（二）会议议题：
1、审议《公司2001年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2001年度暨第三届监事会工作报告》；
3、审议《公司2001年度财务决算和2002年度财务预算报告》；
4、审议《公司2001年度利润分配方案》；
5、审议续聘大华会计师事务所有限公司为公司2002年度审计机构的议案；
6、审议受让申能（集团）有限公司所持上海申能联合发展有限公司8% 权益的 关联交易事项；
7、审议修改《申能股份有限公司章程》议案；
8、审议《申能股份有限公司股东大会议事规则》；
9、审议《申能股份有限公司董事会议事规则》；
10、审议《申能股份有限公司监事会议事规则》；
11、审议设立董事会战略委员会议案；
12、审议设立董事会审计委员会议案；
13、审议设立董事会薪酬与考核委员会议案；
14、选举公司第四届董事会成员（包括独立董事）；
15、选举公司第四届监事会成员。
（三）出席会议股东资格
2002年5月20日上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可书面授 权委托代理人出席会议和参加表决。
（四）股东大会登记办法：
1、凡符合出席会议条件的社会公众股股东凭股东帐户、 本人身份证（委托他 人出席的请同时备妥委托书和受托人身份证）, 国家股及社会法人股股东凭单位介 绍信、股东帐户及本人身份证,于2002年5月28日上午9：00-11：30,下午1：30-4： 30到上海金沙江路801号（怒江路口,交通：94、67、754、143）金沙江大酒店办理 登记手续；
2、股东也可于2002年5月28日前通过传真及邮寄（以收到方邮戳为准）至公司 的方式办理登记手续。
（五）其他事项：
1、股东大会召开地点另行公告。
2、根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求精神,公司本次股东大 会不发放礼品,与会股东食宿和交通费用自理。
3、会议联系方式：
联系部门：公司策划部
联系电话：021-63900145传真：021-63900119
通讯地址：上海市复兴中路1号申能股份有限公司
邮政编码：200021
附：出席股东大会授权委托书
申能股份有限公司董事会
2002年4月25日
附件一
申能股份有限公司第四届董事会董事候选人简历
（按姓氏笔划为序）
王益民同志简历
王益民,男,1951年12月生,经济学硕士,中共党员,高级经济师,现任国泰君安股 份有限公司监事会主席；申能股份有限公司董事。
王益民同志曾任中国建设银行上海市分行副处长；中国建设银行上海浦东分行 副行长；国泰证券有限公司执行董事、副总经理。
王敏文同志简历
王敏文,男,1963年10月生,大学本科,中共党员,工程师,现任申能创业投资有限 公司总经理；申能股份有限公司董事。
王敏文同志曾任申能股份有限公司财务部助理经济师、投资部经理助理、策划 部副经理、经理；董事兼董事会秘书。
许冠庠同志简历
许冠庠,男,1937年3月生,大专,中共党员,高级经济师, 现任申能（集团）有限 公司董事长、党委书记；申能股份有限公司董事。
许冠庠同志曾任上海市经济委员会生产计划处副处长、处长；上海市物资局副 局长、局长、党委书记；上海市经济委员会副主任；上海市计划委员会副主任；申 能股份有限公司第二届董事会董事长。
孙金富同志简历
孙金富,男,1945年7月生,大学本科,中共党员,现任上海久事公司党委书记、副 董事长。
孙金富同志曾任杨浦区副区长、区委委员；吴淞区区委副书记、区长；上海市 民政局局长、党委书记；市委统战部副部长。
孙铮同志（独立董事候选人）简历
孙铮,男,1957年12月生,经济学博士,中共党员,教授,现任上海财经大学副校长。
孙铮同志曾任上海财经大学会计系副主任、主任；上海财经大学校长助理。
杨祥海同志简历
杨祥海,男,1952年2月生,硕士研究生,中共党员,高级经济师,现任申能（集团） 有限公司副董事长、总经理、党委副书记；申能股份有限公司董事长。
杨祥海同志曾任上海市计划委员会副处长、处长、副主任；上海市证券管理办 公室主任；上海证券交易所总经理。
吴家骅同志简历
吴家骅,男,1948年3月生,大学本科,中共党员,高级经济师, 现任申能（集团） 有限公司副董事长；申能股份有限公司副董事长、总经理。
吴家骅同志曾任上海市计划委员会物资能源处副处长；申能电力开发公司副总 经理；申能股份有限公司董事、副总经理；申能（集团）有限公司副总经理。
吴建雄同志简历
吴建雄,男,1965年12月生,硕士研究生,中共党员,高级工程师,现任申能股份有 限公司副总经理兼投资经营部经理。
吴建雄同志曾任申能股份有限公司策划部经理助理；申能房地产有限公司总经 理助理、副总经理、总经理；申能股份有限公司总经理助理。
陈松泉同志（独立董事候选人）简历
陈松泉,男,1931年11月生,大学本科,中共党员,教授级高级工程师,现任上海市 能源研究会副理事长。
陈松泉同志曾任华东电业管理局副局长；上海市电力工业局局长；上海市经济 委员会副主任。
陈铭锡同志简历
陈铭锡,男,1967年12月生,大学本科,中共党员,会计师,现任申能（集团）有限 公司董事；申能股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书兼计划财务部经理。
陈铭锡同志曾任上海申能金华实业股份有限公司董事、总经理助理；申能股份 有限公司财务部副经理、经理申能股份有限公司董事、总经理助理。
赵宇梓同志（独立董事候选人）简历
赵宇梓,男,1952年11月生,大学本科,高级经济师, 现任中国建设银行上海市分 行行长助理；上海市政协常委。
赵宇梓同志曾任建行银行上海市分行第一支行行长；建设银行上海市分行综合 管理总部、业务管理总部、信贷管理部总经理；建设银行上海市分行宝钢（宝山） 支行行长；建设银行上海市分行行长助理兼个人金融部总经理。
申能股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙铮,作为申能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明 本人与申能股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响 本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上 股份。
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已行股份的5%或5%以上的 股东单位任职。
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务。
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予以披露的其他利益。
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括申能股份有限公司在内 ,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人（签名）：孙铮
2002年4月25日
附件三
申能股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈松泉,作为申能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声 明本人与申能股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影 响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上 股份。
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已行股份的5%或5%以上的 股东单位任职。
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务。
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予以披露的其他利益。
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括申能股份有限公司在内 ,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人（签名）：陈松泉
2002年4月25日
申能股份有限公司独立董事候选人声明
声明人赵宇梓,作为申能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声 明本人与申能股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影 响本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上 股份。
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已行股份的5%或5%以上的 股东单位任职。
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务。
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予以披露的其他利益。
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括申能股份有限公司在内 ,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人（签名）：赵宇梓
2002年4月25日
申能股份有限公司独立董事候选人声明
声明人孙铮,作为申能股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明 本人与申能股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响 本人独立性的关系,具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职。
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上 股份。
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已行股份的5%或5%以上的 股东单位任职。
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形。
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务。
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予以披露的其他利益。
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外,包括申能股份有限公司在内 ,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。
声明人（签名）：孙铮
2002年4月25日
