本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、 本次关联交易为公司受让申能（集团）有限公司所持上海申能联合发展有 限公司8%的权益；

    2、关联方董事许冠庠、杨祥海在董事会审议本关联交易时回避表决；

    3、完成本关联交易后,将提高公司对东海油气田项目的持股比例, 减少公司对 东海油气田项目的管理层次及管理成本,有利于进一步提高公司经营业绩。

    根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,现就公司受让申能（集团） 有限公司（以下简称″申能集团″）在上海申能联合发展有限公司（以下简称″申 能联合″）中的8%权益的关联交易事项公告如下：

    一、关联交易概述

    申能联合由公司与申能集团共同投资组建,注册资本金3.6亿元,公司占92%股权, 申能集团占8%股权, 申能联合主要负责上海石油天然气总公司东海油气田项目的投 资、建设和经营管理。申能联合占上海石油天然气总公司40%股权。

    为进一步增加公司对东海油气田项目的持股比例,提高公司的权益利润,减少公 司对东海油气田项目的管理环节,降低管理成本,公司与申能集团协商拟解散申能联 合,同时公司受让申能集团在申能联合中的8%权益（包括资产、债权、 债务及其他 权利义务）,受让价格以资产评估价值为依据。

    鉴于申能集团持有公司62.08%的股份（国家股）,系公司的控股股东,故本次公 司受让申能集团权益行为属于关联交易。本次关联交易涉及金额预计超过3000万元。

    2002年4月25日,公司召开第三届董事会第十三次会议。关联董事许冠庠、杨祥 海回避表决。会议应到非关联董事10名,参加表决非关联董事10名。 出席会议非关 联董事经审议,表决通过了以上关联交易事项。

    此项交易尚需获得股东大会批准, 与该关联交易有利害关系的关联股东将回避 表决。

    二、关联方介绍

    本次关联交易的关联方-申能（集团）有限公司,注册资本金30亿元, 注册地址 上海市银城东路139号,法定代表人许冠庠, 申能集团系上海市国有资产管理委员会 授权经营的国有独资公司,成立于1996年11月,主营业务为从事基础产业、金融证券、 房地产、高科技等产业投资、开发和管理。

    截止2001年12月31日,申能集团总资产174.88亿元,净资产109.42亿元,2001 年 度实现净利润10.15亿元。

    申能集团持有公司国家股111309.67万股,持股比例为62.08%,系公司控股股东。

    三、关联交易的基本情况

    本次关联交易标的为申能联合清算后的权益。申能联合的前身上海申能联合发 展公司成立于1993年,主要负责东海油气田项目的投资建设和管理,注册资本金 1.6 亿元,由公司、上海国际信托投资公司和上海久事公司按60%、20%、20%的比例组建。 1998年,上海申能联合发展公司改制为上海申能联合发展有限公司（即″申能联合″ ）,上海国际信托投资公司、 上海久事公司转让其所持有的原上海申能联合发展公 司股权,申能联合出资比例改由公司与申能集团各占92%和8%。同年底, 由于东海油 气田项目注册资本金增加,申能联合注册资本金因此增加至3.6亿元, 公司与申能集 团各自追加注册资本金,其出资比例不变。申能联合注册地址为上海银城东路139号。

    经大华会计师事务所审计,截止2001年12月31日,申能联合总资产68188.92万元, 净资产68187.53万元,负债1.4万元,负债系应付福利费、预交税金和其他应付款,没 有应收款项和或有事项；2001年度申能联合实现净利润25650.07万元,2002 年一季 度实现净利润4235万元。本次交易完成后,将由公司承担申能联合的负债。

    四、本次交易主要内容及定价情况

    本次交易内容为：解散申能联合,同时公司受让申能集团在申能联合中的8% 权 益（包括资产、债权、债务及其他权利义务）,受让价格以资产评估价值为依据,支 付方式以现金方式一次性支付。本次受让完成后, 公司将拥有上海石油天然气总公 司40%的股权。

    公司已聘请上海东洲资产评估有限公司对本次关联交易涉及标的进行评估。公 司将在股东大会召开前五个工作日按有关规定披露资产评估报告摘要及交易价格。

    五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

    解散申能联合,将其所有权利、义务转由申能股份承担。 申能股份替代申能联 合作为上海石油天然气总公司的股东,持有40%的股权。

    此举对公司主要影响为：

    1、解散申能联合后,其权利义务关系及资产由公司承担。公司增加对上海石油 天然气公司的持股比例,一方面可提高公司的业绩,另一方面将有助于公司进一步加 大对海上石油天然气行业的投资力度,增强公司的综合竞争能力,促进公司的长远持 续健康发展。

    2、解散申能联合,由公司直接作为上海石油天然气总公司的股东, 能减少公司 对东海油气田项目的管理环节,降低管理成本,加强公司对上海石油天然气总公司的 管理力度。

    六、独立财务顾问意见

    公司将根据有关规定聘请独立财务顾问对本次关联交易对全体股东是否公平、 合理发表意见,出具《独立财务顾问报告》。 公司将于股东大会召开前五个工作日 公告《独立财务顾问报告》。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议及会议记录；

    2、上海申能联合发展有限公司审计报告；

    3、上海申能联合发展有限公司近三年财务报表。

    

申能股份有限公司董事会

    2002年4月27日