重要提示

    1、 申能股份有限公司本次股票发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字 [2001]64号文批准。

    2、本次发行采取网上、网下累计投标询价相结合的方式，经上交所同意， 网 上发行由主承销商广发证券股份有限公司通过上交所交易系统进行。

    3、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行。 有关网下发行事宜请参 阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《申能股份有限 公司2002年度增发A股网下发行公告》。

    4、本次发行的询价区间将于2002年1月31日在《中国证券报》、《上海证券报》 、《证券时报》上公布，敬请投资者留意。

    5、本次网上发行除为其他公众投资者设立申购代码外， 还为原流通股股东在 可优先配售数量以内的申购设立了专用的申购代码。请投资者务必留意有关不同申 购代码适用对象、申购数量、申购次数等具体规定。

    6、参与了网下申购的机构投资者不得作为其他公众投资者参与网上申购。

    7、 符合本次发行办法的规定且报价高于或等于最终确定的发行价的申购为有 效申购。原流通股股东在相当于其股权登记日所持股数10:3 以内的有效申购将优 先获得足额配售。

    8、本次发行结果将于2002年2月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、 《 证券时报》上公布。

    9、本次发行期间，申能股份股票于招股意向书公告刊登当日（2002年1月30日） 上午停牌，申购当日（2002年2月1日）至发行结果公告当日（2002年2月6日）全天 停牌。

    10、本次网上发行的股票不设持有期的限制。在本次发行结束后，发行人将尽 快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。

    11、本次发行不做除权处理。

    12、本办法仅对网上发行的有关事宜做出说明，投资者欲了解公司股票发行的 一般情况，请详细阅读同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 上的《申能股份有限公司2002年度增发A股招股意向书》。

    13、为方便投资者，本次发行的有关资料亦刊载于下列网址：http://www.sse. com.cn，http://www.gf.com.cn。

    定义

    除非特别提示，以下词语在本申购办法中具有下列定义：

    发行人/申能股份：指申能股份有限公司。

    主承销商：指广发证券股份有限公司。

    上交所：指上海证券交易所。

    原流通股股东：指于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的申能股份流通股股东。

    其他公众投资者：指参与网上申购，除原流通股股东以外其他在上交所开立了 A股股东帐户的境内自然人、证券投资基金和法人。

    机构投资者：指参与网下申购，在上交所开立了A股股东帐户、 依据《证券投 资基金管理暂行办法》经中国证券监督管理委员会批准设立的证券投资基金以及法 律法规允许申购新股的境内法人。

    有效申购：指符合本次发行办法的规定且报价高于或等于最终确定的发行价的 申购。

    本次发行：指根据发行人股东大会于2001年5月9日通过的决议增发A股的行为。

    股权登记日：指2002年1月31日。

    申购日/T日：指2002年2月1日。

    元：指人民币元。

    一、发行基本情况

    1、发行股票的种类

    本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

    2、发行数量

    经发行人股东大会通过，并经中国证监会核准，本次发行数量的上限为 16000 万股，最终发行数量将由发行人和主承销商根据网上和网下申购的情况、结合本次 筹资需要协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

    3、发行地区

    全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

    4、网上发行对象

    本次网上发行的对象为原流通股股东、其他公众投资者。

    5、发行价格的确定方式

    本次发行采用在一定的询价区间内询价发行，并根据实际申购情况制定最终发 行价格的办法。具体如下：

    （1）询价区间

    本次询价区间上限为股权登记日前一个交易日收盘价，下限为股权登记日前一 个交易日收盘价的80%。

    （2）发行价格的确定

    本次发行网上、网下申购结束后，发行人将与主承销商汇集网上、网下的所有 申购数据按照报价由高至低的顺序计算每个价位及该价位以上的累计申购总量，并 协商按照一定的认购倍数确定发行价格。最终制定的发行价格将在发行结果公告中 披露。

    6、原流通股股东的优先权利

    原流通股股东相当于其股权登记日所持股数10:3以内的有效申购将优先获得足 额配售。

    7、回拨事宜

    本次发行预定通过网上发行的股份占本次发行数量的60%， 网下发售的股份占 本次发行数量的40%。视实际申购情况，网上、网下发行的数量可按如下办法回拨： （1）若网上有效申购不足，网下超额认购，则网上剩余部分向网下回拨；（2）若 网下有效申购不足，网上超额认购，则网下剩余部分向网上回拨；（3 ）若网上、 网下均超额认购，则通过回拨机制，使网上其他公众投资者和网下机构投资者的配 售比例相等。

    8、网上发行的重要日期

    招股意向书公布日2002年1月30日（T-2日）

    股权登记日、询价区间公告日2002年1月31日（T-1日）

    申购日2002年2月1日（T日）

    发行结果公告日2002年2月6日（T＋3日）

    9、停牌安排

    本次发行期间，申能股份股票于招股意向书刊登当日（2002年1月30日，T-2日） 上午停牌、投资者申购当日（2002年2月1日，T日）至发行结果公告当日（2002年2 月6日，T＋3日）全天停牌。

    10、除权安排

    本次发行不做除权处理。

    11、上市时间

    本次网上发行的股票不设持有期的限制。在本次发行结束后，发行人将尽快办 理增发股份上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。

    二、网上发行方式

    在网上申购日（2002年2月1日， T 日）， 主承销商将通过上交所交易系统将 9600万股股票存入其在上交所开设的股票发行专户，并作为股票唯一“卖方″。原 流通股股东及其他公众投资者在上交所正常交易时间内，通过与上交所联网的各证 券交易网点，根据规定的申购方式进行申购委托。

    申购结束后，由上交所系统主机按经核实的资金到位情况统计网上申购总量。 发行人和主承销商将根据网上和网下申购的情况、结合本次筹资需要协商确定发行 价格、发行数量及回拨事宜。上述事项确定后，符合本次发行办法的规定且报价高 于或等于最终确定的发行价的申购即为有效申购。网上有效申购的股票帐户将按照 如下原则获得配售：

    1、 当网上有效申购总量小于或等于根据回拨原则最终确定的网上发行量时， 原流通股股东和其他公众投资者按其有效申购量获得足额配售。

    2、当网上有效申购总量大于根据回拨原则最终确定的网上发行量时：

    ———原流通股股东通过专用的申购代码（“731642”）申报的有效申购首先 获得足额配售；

    ———其他公众投资者及原流通股股东通过供其他公众投资者使用的申购代码 （“730642”）申报的有效申购按比例获得配售，配售比例等于根据回拨原则最终 确定的网上发行数量中尚未配售出的股票数量除以上述有效申购总量；

    ———上述配售过程中出现的不足1股的零股不予配售，累积后由承销团包销。

    三、原流通股股东网上申购的规定

    1、供原流通股股东专用的申购代码为“731642″7，申购简称为″申能配售”。

    2、上交所的行情揭示中，“最低成交”揭示询价区间下限。 投资者的申购价 格须在询价区间内（包括下限价位），申购价格精确到分。

    3、申购数量不设下限，可以零股申购， 但申购股数不得超过其可优先认购的 股数（四舍五入后取整）。如申购股数超过其可优先认购股数，则超出部分无效。

    4、每个股票帐户只能申购一次（否则除首次申购外的其他申购无效）， 但可 优先认购股数大于999,000股的原流通股股东除外。可优先认购股数大于999,000股 的原流通股股东可进行多次申购，多次申购时最后一次申购的上限为999,000 股， 之前每次申购数量必须为990,000股， 且各次申购数量合计应不超过其可优先认购 股数。进行多次申购的每次报价必须一致，否则除首次申购的其他申购无效。

    5、参与申购的每个股票帐户应按申购价格和股数交纳足额申购资金。

    6、申购一经申报不能撤单。

    7、原流通股股东除通过原流通股股东专用的申购代码进行申购外， 还可以通 过供其他公众投资者使用的代码进行申购，但仅有通过原流通股股东专用的申购代 码申报的有效申购可获得优先配售，通过供其他公众投资者使用的代码申报的有效 申购与其他公众投资者共同参与比例配售。

    四、其他公众投资者网上申购的规定

    1、申购代码为“730642″7，申购简称为″申能增发”。

    2、上交所的行情揭示中，“最高成交”揭示询价区间上限， “最低成交”揭 示询价区间下限。投资者的申购价格须在询价区间内（包括下限价位），申购价格 精确到分。

    3、每个股票帐户的申购数量下限为1000股，超过1000股必须是1000 股的整数 倍，申购数量上限为999,000股。

    4、每个股票帐户只能申购一次，一经申报不能撤单， 同一帐户的多次申购除 首次申购外，其余申购无效。

    5、参与申购的每个股票帐户应按申购价格和股数交纳足额申购资金。

    6、参与了网下申购的机构投资者不得作为其他公众投资者参与网上申购。

    五、证券投资基金申购数量上限的规定

    证券投资基金申购数量上限不受999,000股的限制， 但是基金管理公司应保证 其管理的每只基金于申购当日所持有的发行人股票及其本次申购的价款合计不超过 该基金2002年1月25日净值的10%，且保证同一基金管理公司管理的全部基金于申购 当时所持有的发行人股票及其本次申购的股数合计不超过发行人本次发行后总股本 的10%，并自行承担相应的法律责任。

    六、申购程序

    1、办理开户登记及指定交易

    凡参与本次发行进行网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的A 股股票帐 户卡并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日前办妥 证券帐户。

    2、存入足额认购资金

    已开立资金帐户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日之前存入全额 申购资金。尚未开立资金帐户的申购者，必须在网上申购日之前在与上交所联网的 证券交易网点开设资金帐户，并根据申购价格和申购量存入足额申购资金。

    3、申购手续

    申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

    参与网上申购的投资者应认真填写“代理买入股票委托单”，委托单上的各项 内容，尤其是证券帐户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认 其资金帐户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。

    参与网上申购的投资者持填好的“代理买入股票委托单”及本人身份证或法人 的营业执照，证券帐户卡和资金帐户到与上交所联网的证券交易网点，在其交易柜 台办理委托手续。

    柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够 的资金后，即可接受委托买入。

    投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办 理委托手续。

    七、定价及发售

    1、确认有效申购

    2002年2月4日（T＋1日），各证券营业部将申购资金划入上交所在清算银行开 立的申购资金专户中。

    2002年2月5日（T＋2日），由主承销商会同中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司及上海大华会计师事务所有限公司对申购资金的到帐情况进行核查，并由 该所出具验资报告。上交所以申购资金的实际到位情况（包括按规定提供人民银行 已划款凭证部分）确认有效申购资金，凡资金不实的申购，一律视为无效申购。发 行人和主承销商将根据网上和网下申购的情况、结合本次筹资需要协商确定发行价 格，上交所将根据定价结果确认原流通股股东及其他公众投资者的有效申购。

    2、公布发行情况

    2002年2月6日（T＋3日），主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》上公布发行结果，包括最终确定的发行数量、发行价格、原流通股股 东优先认购的数量、其他公众投资者的获售情况及有关网下发行结果等。

    3、向有效申购的股票帐户发售股票

    2002年2月6日（T＋3日），上交所主机将向网上申购获得配售的各个帐户发售 股票。原流通股股东可根据主承销商公布的发行情况，对照其在股权登记日所持申 能股份股票数量及参与本次询价申购的情况确认其获得发售的股数；其他公众投资 者可根据主承销商公布的发行情况，对照其参与本次询价申购的情况确认其获得发 售的股数。

    八、清算与交割

    1、2002年2月4日（T＋1日）到2002年2月5日（T＋3 日）（共三个工作日）， 全部网上申购资金由上交所冻结，所冻结资金按企业活期存款利率计算的利息（共 3天）归发行人所有。

    2、2002年2月6日（T＋3日）发售股票， 中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司根据网上发行结果进行清算交割和股东登记，并将发售结果发给各证券交易 网点。

    3、2002年2月7日（T＋4日），对未获配售的申购款予以解冻， 并向各证券交 易网点返还未获配售部分的申购款；同时将获配售的申购款扣除有关费用后划到主 承销商指定的银行帐户。主承销商在收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司划转的认购股款后，将按照承销协议的规定将款项划入发行人指定的银行帐户。

    4、 本次网上发行股份的股权登记由上交所电脑主机在发行结束后自动完成， 股东数据由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司以软盘形式交给主承销商和 发行人。

    九、发行费用

    1、本次网上发行不向原流通股股东和其他公众投资者收取佣金、 过户费和印 花税等费用。

    2、上网发行手续费按实际成交金额的3.5‰提取，从募集资金中扣收，由主承 销商委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司按各参加网上发行的证券交易 网点的实际有效认购量，将该笔费用按比例划至各证券交易网点。

    十、路演

    为使投资者更多了解本次发行和发行人的详细情况，2002年1月31日（T-1日） 下午2：00-6：00发行人将通过全景网（网址：www.p5w.net）举办网上路演。在发 行期间，重要的投资者将获安排与发行人管理层进行″一对一″的交流。

    十一、咨询联系办法

    1、发行人：申能股份有限公司

    办公地址：上海市复兴中路1号申能国际大厦

    电话：（021）63900145

    传真：（021）63900608

    联系人：周燕飞、周鸣

    2、主承销商：广发证券股份有限公司

    办公地址：广州市天河北路大都会广场38楼

    电话：（020）87553582

    传真：（020）87553583

    联系人：蔡铁征、姚军

    

广发证券股份有限公司

    2002年1月29日