本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

    申能股份有限公司第二十一次(2006年度)股东大会于2007年5月18日在上海以现场方式召开。大会由董事会召集,董事长吴家骅主持。出席会议股东及股东代理172人,代表股份1,502,212,529股,占公司总股本51.9863%。会议符合《公司法》、《上市公司股东规则》和《公司章程》有关规定。大会通过记名投票表决的方式,通过了以下决议：

    一、表决通过了《申能股份有限公司2006年度董事会工作报告》。

    表决情况：同意1,501,016,636股,占到会有表决权股份的 99.9204%；反对321,808股,占到会有表决权股份的0.0214%；弃权 874,085股,占到会有表决权股份的0.0582%。

    二、表决通过了《申能股份有限公司2006年度监事会工作报告》。

    表决情况：同意1,501,016,636股,占到会有表决权股份的 99.9204%；反对321,808股,占到会有表决权股份的0.0214 %；弃权 874,085股,占到会有表决权股份的0.0582%。

    三、表决通过了《申能股份有限公司2006年度财务决算报告》。

    表决情况：同意1,501,116,636股,占到会有表决权股份的 99.9270%；反对221,808股,占到会有表决权股份的0.0148%；弃权 874,085股,占到会有表决权股份的0.0582%。

    四、表决通过了《申能股份有限公司2007年度财务预算报告》。

    表决情况：同意1,500,992,411股,占到会有表决权股份的 99.9188%；反对346,033股,占到会有表决权股份的0.0230%；弃权 874,085股,占到会有表决权股份的0.0582%。

    五、表决通过了《申能股份有限公司2006年度利润分配方案》。

    本次利润分配方案为：按2006年底总股本288,963万股为基数,每10股派发现金红利3.20元(社会公众股含个人所得税)。

    表决情况：同意1,500,834,706股,占到会有表决权股份的 99.9083%；反对445,397股,占到会有表决权股份的0.0296%；弃权 932,426股,占到会有表决权股份的0.0621%。

    六、表决通过了续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2007年度审计机构,并支付其对公司2006年度财务报告审计费人民币54万元。

    表决情况：同意1,501,111,575股,占到会有表决权股份的99.9267%；反对241,869股,占到会有表决权股份的0.0161%；弃权859,085股,占到会有表决权股份的0.0572%。

    七、表决通过了《申能股份有限公司股东大会议事规则(2007年修改案)》。

    表决情况：同意1,500,776,447股,占到会有表决权股份的 99.9044%；反对228,097股,占到会有表决权股份的0.0152%；弃权 1,207,985股,占到会有表决权股份的0.0804%。

    八、表决通过了《申能股份有限公司董事会议事规则(2007年修改案)》。

    表决情况：同意1,500,791,447股,占到会有表决权股份的 99.9054%；反对228,097股,占到会有表决权股份的0.0152%；弃权 1,192,985股,占到会有表决权股份的0.0794%。

    九、表决通过了《申能股份有限公司监事会议事规则(2007年修改案)》。

    表决情况：同意1,500,746,647股,占到会有表决权股份的 99.9024%；反对243,097股,占到会有表决权股份的0.0162%；弃权 1,222,785股,占到会有表决权股份的0.0814%。

    十、经关联方股东申能(集团)有限公司回避表决,出席大会非关联方股东表决通过了上海天然气管网有限公司与上海燃气(集团)有限公司关于天然气销售的日常经营性关联交易,预计2007-2009年平均每年销售金额不超过50亿元。

    表决情况：同意39,902,561股,占到会有表决权股份的96.8908%；反对224,375股,占到会有表决权股份的0.5448%；弃权1,056,085股,占到会有表决权股份的2.5644%。

    十一、经关联方股东申能(集团)有限公司回避表决,出席大会非关联方股东表决通过了《关于公司与申能集团财务公司资金往来的日常经营性关联交易报告》。预计2007-2009年,公司平均每年在财务公司的存款余额不超过人民币30亿元,公司平均每年向财务公司贷款余额不超过人民币30亿元。

    表决情况：同意39,809,972股,占到会有表决权股份的96.6660%；反对231,964 股,占到会有表决权股份的0.5633%；弃权1,141,085股,占到会有表决权股份的2.7707%。

    上海市锦天城律师事务所对本次股东大会进行了法律见证,认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《上市公司股东大会规则》的有关规定,股东大会各项决议均合法有效。

    以上事项,特此公告。

    申能股份有限公司董事会

    2007年5月19日