申能股份有限公司(以下简称“G申能”)增发不超过20,000万股人民币普通股(以下简称“本次增发”)已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]9号文核准。本次增发的《招股意向书摘要》、《网上发行公告》及《网下发行公告》已刊登于2006年5月19日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。现将本次增发的发行方案提示如下：

    本次增发总量不超过20,000万股,采用网上、网下定价发行方式,发行价格为5.92元/股。

    本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购,则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外,发行人和保荐机构(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况,对网上、网下预设发行数量进行双向回拨,以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。

    本次增发投资者申购日为：2006年5月23日。

    一、关于公司原股东优先认购权的规定

    本次增发中,G申能公司原股东最大可按其股权登记日2006年5月22日收市后登记在册的持股数量以10：0.2的比例行使优先认购权。公司原股东优先申购数量最低为1股,最高不得超过其可优先认购的股数(四舍五入后取整)。如申购股数超过其可优先认购股数,则该申购无效。

    1、公司原股东中无限售条件股股东优先认购权部分的申购必须通过网上申购(申购代码为“700642”,申购简称为“申能配售”)的方式行使,其行使优先认购权的申购与配股申购方式相同。

    2、公司原股东中的有限售条件股股东优先认购权部分的申购必须以网下申购方式行使。公司原股东中的有限售条件股股东行使优先认购权必须全额缴纳申购款。有关规定请参阅刊登于2006年5月22日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《申能股份有限公司增发A股关于公司原股东中的有限售条件股股东行使优先认购权的补充公告》。

    二、公司原股东和其他投资者非优先认购权部分申购的规定

    除公司原股东可行使优先认购权之外,公司原股东和其他投资者还可以参与非优先认购权部分的申购。非优先认购权部分的申购分为网下申购和网上申购。

    1、网上申购部分

    网上申购的代码为“730642”,申购简称为“申能增发”。每个股票账户的申购数量下限为1,000股,超过1,000股必须是1,000股的整数倍,申购数量上限为99,999,000股。(证券投资基金可以重复申购,但申购数量需符合相关法律法规规定)。

    2、网下申购部分

    网下申购部分的发行对象为机构投资者。参与网下认购的机构投资者的最低认购股数为50万股。超过50万股的必须是10万股的整数倍。每个投资者的申购数量上限为10,000万股。

    参与网下申购的机构投资者,应将填写《申能股份有限公司增发A股申购表》,于2006年5月23日(T日)15:00前,连同法人营业执照复印件、上证所证券账户卡复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书(如适用)以及支付申购定金的划款凭证复印件传真至保荐机构(主承销商)处,以其他方式传送、送达一概无效,传真号为：010－84588319。

    机构投资者网下申购须按其申购款的20%缴纳定金。机构投资者必须在网下申购日2006年5月23日(T日)15:00前向保荐机构(主承销商)指定账户划出申购定金,并于当日15:00前向保荐机构(主承销商)传真划款凭证复印件。机构投资者须确保申购定金于2006年5月23日(T日)17:00前到达保荐机构(主承销商)指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。请投资者注意资金的在途时间。

    申购定金(公司原股东中的有限售条件股股东行使优先认购权全额缴纳的申购款)的缴付账号为：

    收款人：中信证券股份有限公司

    账号：7110210183900003334

    汇入行全称：中信银行北京京城大厦支行

    汇入行地点：北京市

    汇入行同城票据交换号：236

    汇入行人行支付系统号：302100011026

    汇入行联行行号：71102

    投资者在办理付款时,请务必在汇款用途中注明投资者的全称。公司及主承销商提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是主承销商认定申购定金/申购款归属的重要依据,请务必完整、正确地填写。

    本次增发发行的股票,除网下A类申购获配的部分外,不设持有期限制。本次增发不作除权安排,增发股份上市流通首日G申能不设涨跌幅限制。

    申能股份有限公司

    2006年5月23日