根据《申能股份有限公司增发A股网上发行公告》(已于2006年5月19日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》),申能股份有限公司本次增发不超过20,000万股人民币普通股(A股)将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2006年5月22日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10:0.2的比例行使优先认购权。

    根据上海证券交易所的有关规定,公司原股东中的无限售条件股股东通过网上专用申购代码(“700642”)行使优先认购权(所有无限售条件股股东可认购总量为15,573,443股),有关规定请参见《申能股份有限公司增发A股网上发行公告》；公司原股东中的有限售条件股股东须通过网下申购的方式行使优先认购权(所有有限售条件股股东可认购总量为38,219,190股)。

    有关规定如下：

    1、公司原股东中的有限售条件股股东申购数量最低为1股,最高不得超过其可优先认购的股数(四舍五入后取整)。如申购股数超过其可优先认购股数,则该申购无效。

    2、有限售条件股股东通过向保荐机构(主承销商)传真申购表进行申购,以其他方式传送、送达一概无效,传真号码为：010-84588319。

    投资者须于2006年5月23日(T日)15:00前将以下文件传真至保荐机构(主承销商)处：

    ①《申能股份有限公司增发A股申购表(有限售条件股股东)》(见附件)

    ② 法人营业执照复印件(加盖单位公章)

    ③ 上证所证券账户卡复印件

    ④ 经办人身份证复印件

    ⑤ 法定代表人授权委托书(如适用)

    ⑥ 支付申购款的划款凭证复印件

    3、公司原股东中的有限售条件股股东行使优先认购权须全额缴纳申购款。

    申购款＝申购股数×5.92元/股

    申购款请划至如下收款银行账户：

    收款人：中信证券股份有限公司

    账号：7110210183900003334

    汇入行全称：中信银行北京京城大厦支行

    汇入行地点：北京市

    汇入行同城票据交换号：236

    汇入行人行支付系统号：302100011026

    汇入行联行行号：71102

    投资者在办理付款时,请务必在汇款用途中注明投资者的全称。主承销商提醒投资者：汇款用途中的投资者单位全称是主承销商认定申购款归属的重要依据,请务必完整、正确地填写。

    参与申购的有限售条件股股东必须在网下申购日2006年5月23日15:00时前向保荐机构(主承销商)指定账户划出申购款,并于当日15:00时前向保荐机构(主承销商)传真划款凭证复印件。投资者须确保申购款于2006年5月23日17:00时前汇至保荐机构(主承销商)指定账户。未按上述规定及时缴纳申购款或缴纳的申购款不足均为无效申购。请注意资金在途时间。

    有限售条件股股东无效申购的申购款将于2006年5月26日按照汇款原路径退款。

    有关网下申购方式的其他规定请参阅《申能股份有限公司增发A股网下发行公告》。

    申能股份有限公司

    二OO六年五月二十二日

    附件：

    表3 申能股份有限公司增发A股申购表(有限售条件股股东)

    重要提示 本表一经投资者完整填写,且由其法定代表人(或授权代表)签字及加盖单位公章后传真至保荐机构(主承销商),即构成申购者向保荐机构(主承销商)发出的具有法律约束力的要约。

    单位全称

    通讯地址 邮编

    股票账户号码(上海)

    经办人姓名 联系电话

    手 机 传 真

    申购股数 大写 股

    小写 股

    法定代表人(或授权代表)签字：

    (单位盖章)

    年 月 日

    注：本表仅供有限售条件股股东行使优先认购权参与本次增发用。