每日必读重要提示
1、申能股份有限公司本次向社会公开增发不超过20,000万股人民币普通股(A股)已获中国证券监督管理委员会证监发行字［2006］9号文核准。
2、本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。经上证所同意,网上发行由保荐机构(主承销商)中信证券股份有限公司通过上海证券交易所交易系统进行。
3、本次发行价格为5.92元/股,为招股意向书刊登日(T-2日)前二十个交易日G申能股票收盘价的算术平均值。
4、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行,有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《申能股份有限公司增发A股网下发行公告》。
5、本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2006年5月22日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10:0.2的比例行使优先认购权,即最多可优先认购53,792,633股,占本次增发数量的26.9%。本公司控股股东申能(集团)有限公司承诺将按10：0.2的比例足额行使优先认购权,并承诺自该部分股票上市后一年内不减持。公司原股东必须通过网上专用申购代码("700642")行使优先认购权,公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
6、本次发行网上申购分为公司原股东行使优先认购权的优先认购部分(申购代码为"700642",申购简称为"申能配售")和其他投资者及公司原股东认购部分(申购代码为"730642",申购简称为"申能增发")。参与申购的投资者务请注意本发行公告中有关网上申购的不同申购代码适用对象、申购数量与申购次数等具体规定。
7、网上申购日为2006年5月23日(T日)。发行人和保荐机构(主承销商)将根据网上、网下申购情况并结合发行人募集资金总额的筹资需求,协商确定最终发行总量,并于2006年5月26日(T＋3)在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《申能股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中予以公布。
8、本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购,则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外,发行人和保荐机构(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况,对网上、网下预设发行数量进行双向回拨,以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。
9、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明,投资者欲了解本次发行的一般情况,请详细阅读于2006年5月19日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《申能股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。
10、本次发行的有关资料亦刊载于上证所网站(www.sse.com.cn)。
释 义
除非特别提示,以下词语在本发行公告中具有下列定义：
G申能/发行人 指申能股份有限公司
保荐机构(主承销商) 指中信证券股份有限公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上证所 指上海证券交易所
登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本次发行/本次增发 指经发行人第十六次股东大会通过,并经中国证监会核准增发不超过20,000万股人民币普通股之行为
承销团 指为本次增发之目的,由具有承销资格的各承销商为本次增发而组建的承销团。主承销商为中信证券,副主承销商为中信建投证券、银河证券,分销商为招商证券、海通证券、新时代证券、方正证券和海际大和证券
公司原股东 指于本次发行股权登记日下午收市时在登记公司登记在册的G申能之股东
机构投资者 指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购新股的境内法人,以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购款来源必须符合国家有关规定
有效申购 指符合本次网上、网下发行公告中有关申购规定的申购,包括按照本次发行价格进行申购、及时缴付申购款、申购数量符合限制等
优先认购权 指发行人公司原股东最大可按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10:0.2的比例优先认购本次增发的股份的权利
股权登记日 指2006年5月22日(T-1日)
网上申购日/ T日 指2006年5月23日(T日,该日也是网下申购日)
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、发行股票的种类
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值1.00元。
2、发行数量
本次增发数量的上限为20,000万股,最终发行数量将由发行人和保荐机构(主承销商)根据网上和网下的申购情况以及发行人的筹资需求协商确定,并将在申购结束后通过发行结果公告披露。
3、发行地点
全国所有与上证所交易系统联网的各证券交易网点。
4、网上发行对象
所有在上海证券交易所开设 A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者(法律、法规禁止购买者除外)。
除行使优先认购权部分的申购以外,机构投资者可自愿选择网上或网下的申购方式(只能选择其中一种方式,如果机构投资者同时参加网上和网下申购,则网下申购部分将被视为无效申购)参与本次发行。
5、发行价格
本次发行价格为5.92元/股,为招股意向书刊登日(T-2日)前二十个交易日G申能股票收盘价的算术平均值。
6、优先认购权
本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日2006年5月22日(T-1日)收市后登记在册的持股数量以10:0.2的比例行使优先认购权,即最多可优先认购53,792,633股,占本次增发数量的26.9%。本公司控股股东申能(集团)有限公司承诺将按10：0.2的比例足额行使优先认购权,并承诺自该部分股票上市后一年内不减持。公司原股东必须通过网上专用申购代码("700642")行使优先认购权,公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
7、网上、网下发行数量比例
本次增发网上、网下预设的发行数量比例为50%:50%。如获得超额认购,则除去公司原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外,发行人和保荐机构(主承销商)将根据本次增发投资者的认购情况,对网上、网下预设发行数量进行双向回拨,以实现网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上中签率趋于一致。详见本公告"二、本次发行配售方法"的相关内容。
8、本次发行的重要日期及停牌安排：
日期 发行安排 停牌安排
T-2(5月19日) 刊登招股意向书摘要、网上和网下发行公告 上午9:30-10:30停牌,其后正常交易
T-1(5月22日) 网上路演,股权登记日 正常交易
T(5月23日) 网上、网下申购日,网下申购定金缴款日(申购定金到账截止时间为当日下午17:00时) 停牌
T＋1(5月24日) 网下申购定金验资
T＋2(5月25日) 网上申购资金验资,确定网上、网下发行股数,计算配售比例/中签率
T＋3(5月26日) 刊登网下发行结果及网上中签率公告,退还未获配售的网下申购定金,网下申购投资者根据配售结果补缴余款(到账截止时间为T+3日下午17:00时),网上摇号抽签
T＋4(5月29日) 刊登网上中签结果公告网上申购款解冻,网下申购款验资 正常交易
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。
9、 除权安排
本次发行不作除权安排,增发股份上市流通首日G申能不设涨跌幅限制。
10、上市时间
本次增发向网上部分发行的股票不设持有期限制。本次增发结束后,发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。
二、本次发行配售方法
在网上申购日(2006年5月23日,T日),保荐机构(主承销商)将通过上证所交易系统将10,000万股股票存入其在上证所开设的股票发行专户,并作为股票唯一"卖方"。公司原股东及其他社会公众投资者在上证所正常交易时间内,通过与上证所联网的各证券交易网点,根据规定的申购方式进行申购委托。
申购结束后,由上证所系统主机按经核实的资金到位情况统计网上申购总量。发行人和保荐机构(主承销商)将合并统计网上和网下的有效申购情况,然后根据整体申购情况以及发行人的筹资需求,协商确定本次发行的发行数量。符合本次发行办法规定的有效申购(包括网下及网上申购)将按照如下原则获得配售：
1、有效申购总量小于或等于总发行量,所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。
2、有效申购总量大于总发行量(即出现了超额认购的情况)时：
(1)公司原股东通过网上专用申购代码("700642")进行的有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的G申能股数乘以0.02(计算结果四舍五入到整数)。
(2)扣除公司原股东获得优先配售的股票外,其他有效申购将按以下方法进行配售：
申购类型 条件 配售比例/中签率
网下A类申购 有效申购股数为500万股或以上,且承诺锁定期为1个月 a
网下B类申购 有效申购股数为50万股或以上 b
网上通过"730642"申购代码进行的申购 申购数量下限为1,000股,超过1,000股必须是1,000股的整数倍 c
本次发行将依照以下原则进行发售：网下A类申购的配售比例不低于网下B类申购的配售比例、网下B类申购的配售比例与网上通过"730642"申购代码进行的申购的中签率趋于一致。即a≥b,b＝c。按照上述标准分入同一类型的申购将获得相同的配售比例/中签率。
网上通过"730642"申购代码进行的有效申购,由上证所交易系统的电脑主机自动按每1,000股有效申购确定一个申报号,顺序排号,然后通过摇号抽签确定中签的申购号,每一个申购号可认购1,000股。
三、公司原股东行使优先认购权的规定
1、供公司原股东行使优先认购权专用的申购代码为"700642",申购简称为"申能配售"。
2、公司原股东行使优先认购权的申购价格为5.92元/股。
3、公司原股东通过申购代码"700642"的申购数量最低为1股,最高不得超过其可优先认购的股数(四舍五入后取整)。如申购股数超过其可优先认购股数,则该申购无效。
4、公司原股东行使优先认购权的申购与配股申购方式相同。
5、公司原股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。
6、公司原股东除通过专用的申购代码("700642")行使优先认购权外,还可以通过供其他投资者使用的代码("730642")进行申购,但仅有通过公司原股东专用的申购代码申报的有效申购可获得优先配售,通过供其他投资者使用的代码申报的有效申购纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。
四、其他投资者网上申购的规定
1、申购代码为"730642",申购简称为"申能增发"。
2、申购价格为5.92元/股。
3、每个股票账户的申购数量下限为1,000股,超过1,000股必须是1,000股的整数倍,申购数量上限为99,999,000股,超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行,并自行承担相应的法律责任。
4、每个股票账户只能申购一次,一经申报不能撤单。同一账户多次申购除首次申购外,其余申购无效(证券投资基金除外,但需符合相关法律法规规定)。
5、参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数缴纳足额申购款。
五、网上申购程序
1、办理开户登记及指定交易
凡参与本次网上申购的投资者,申购时必须持有上证所证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者,必须在网上申购日之前(含当日)开立上证所证券账户及办理指定交易。
2、存入足额申购款
已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者,需在网上申购日之前(含当日)存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者,必须在网上申购日之前(含当日)在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户,并根据申购价格和申购量存入足额申购款。
3、申购手续
申购手续与在二级市场上买入上证所上市股票的方式相同。
参与网上申购的投资者应认真填写"代理买入股票委托单",委托单上的各项内容,尤其是证券账户、申购价格和申购数量,必须填写清楚,不得涂改,并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。
参与网上申购的投资者持填好的"代理买入股票委托单"、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户到与上证所联网的证券交易网点,在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后,复核各项内容无误,并查有足够的资金后,即可接受委托买入。
投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的,应按各证券交易网点规定办理委托手续。
六、配号与抽签
如果有效申购总量大于本次上网发行量,将采用摇号抽签方式认购。
1、申购配号确认
2006年5月24日(T＋1日),各证券经营机构将申购款划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购款不能及时入账,须在T＋1日提供有效银行划款凭证,并确保T＋2日上午会计师事务所验资前申购款入账。
2006年5月25日(T＋2日),由保荐机构(主承销商)会同登记公司及会计师事务所对申购款的到账情况进行核查,并由该事务所出具验资报告。上证所以申购款的实际到位情况确认有效申购款,凡资金不实的申购,一律视为无效申购,将不给予申购配号。
2006年5月26日(T＋3日),投资者通过原申购的各证券营业网点确认申购配号。
2、公布中签率
2006年5月26日(T＋3日),保荐机构(主承销商)将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告网上发行中签率。中签率＝(网上发行量/有效申购量)×100%。
3、摇号抽签
2006年5月26日(T＋3日),在公证部门的监督下,由发行人和保荐机构(主承销商)主持摇号抽签,于当日将抽签结果通过上证所卫星网络传送给各证券交易网点,并于次日在指定报刊上公布摇号中签结果。
4、确定认购股数
2006年5月29日(T＋4日),投资者根据中签号码确定认购股数,每一个中签号码认购1,000股。
七、清算与交割
本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：
1、申购结束后的第一个工作日2006年5月24日(T＋1日)至第三个工作日2006年5月26日(T＋3日),登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。根据《中国证监会、财政部关于在股票、可转债等证券发行中申购冻结资金利息处理问题的通知》的规定,所有申购冻结资金的利息将全部缴存到登记公司开立的存储专户,作为证券投资者保护基金的来源之一。
2、申购结束后的第三个工作日2006年5月26日(T＋3日),由登记公司根据摇号抽签结果进行清算交割和股东登记,并将申购结果发给各证券交易网点。
3、申购结束后的第四个工作日2006年5月29日(T＋4日),登记公司对未中签部分的申购资金予以解冻,并向各证券交易网点返还未中签部分的申购资金余额；同时将中签的申购款项扣除发行手续费后划入保荐机构(主承销商)在登记公司开立的清算备付金账户。保荐机构(主承销商)在收到登记公司划转的申购款后,将与网下申购款合并,并按照保荐协议的规定将扣除承销费用的申购款划入发行人指定的银行账户。
4、本次网上发行股份的股权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。
八、发行费用
1、本次网上发行不收取佣金、过户费和印花税等费用。
2、网上发行手续费按实际成交金额的3.5‰提取,从募集资金总量中扣收,由保荐机构(主承销商)委托登记公司按各参加网上发行的证券交易网点的实际获配金额计算,并将该笔费用按比例划至各证券交易网点。
九、网上路演
为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况,2006年5月22日(T-1日)14:00时-17:00时发行人拟就本次发行在中证网(www.cs.com.cn)上进行网上路演,敬请广大投资者关注。
十、发行人和保荐机构(主承销商)
1、发 行 人：申能股份有限公司
地址：上海市复兴中路1号22楼
电话：021-6390 0145
传真：021-6390 0456
联系人：周鸣、王燕
2、 保荐机构(主承销商)：中信证券股份有限公司
地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层
电话：010-8458 8313
传真：010-8458 8319
联系人：叶平平、殷雄、段爱民、杨守海、孙春康
申能股份有限公司
中信证券股份有限公司
二OO六年五月十九日
