2006年3月20日

    前次募集资金使用情况专项报告

    安永大华业字(2006)第205号

    申能股份有限公司董事会：

    我们接受委托,审核了 贵公司截至2005年12月31日前的前次募集资金投入情况。 贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是在审核的基础上对这些材料和证据发表意见。

    我们按照中国注册会计师独立审计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求计划和实施审计工作,以合理确信 贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于 贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况是否相符。审核工作包括调查、取证等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

    现将审核情况报告如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会核准, 贵公司于2002年2月1日实施增发A股。增发A股股份为16,000万股,增发股价为人民币10.50元,募集资金总额为人民币1,680,000,000.00元,扣除手续费和发行费用人民币34,024,331.48元,加上冻结资金利息737,687.06元后,实际募集资金净额为人民币1,646,713,355.58元。资金到位时间为2002年2月8日,业经大华会计师事务所有限公司以华业字(2002)第200号验资报告验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况

    (一)、公司投入各项目的实际投资金额和实际投入时间如下表所示：

    序号                     项目名称       实际投资金额   实际投入时间   完工程度                                      产生收益
    1                上海天然气高压输     300,000,000.00       2001年度        92%                              2005年度产生收益
                       气管网一期工程     300,000,000.00       2002年度                                           (按60％权益计)
                                            6,066.28万元
                                          300,000,000.00       2003年度
                                 小计     900,000,000.00
    2          上海外高桥电厂二期工程     368,000,000.00       2001年度   建成投运   2005年度产生收益29,130.31万元(按40％权益计)
                                          355,200,000.00       2002年度
                                          280,800,000.00       2003年度

                                 小计   1,004,000,000.00
    3            浙江桐柏抽水蓄能电站      43,560,000.00       2001年度        88%                         尚在建设期,未产生效益
                                           52,080,000.00       2002年度
                                           47,960,000.00       2003年度
                                           24,400,000.00       2004年度
                                 小计     168,000,000.00
    4      上海化学工业区热电联供项目      42,600,000.00       2002年度        88%     2005年度产生收益-641.34万元(按30％权益计)
                                           20,000,000.00       2003年度
                                          177,100,000.00       2004年度
                                 小计     239,700,000.00
                                 合计   2,311,700,000.00

    公司已将实际募集的资金净额人民币1,646,713,355.58元全部使用完毕。公司募集资金所投资的项目总体完工程度为93.47%。

    (二)、募集资金实际使用情况与招股说明书承诺金额对照如下：

    序号                         项目名称     实际投资总金额   招股说明书承诺金额   差异说明
    1      上海天然气高压输气管网一期工程     900,000,000.00       900,000,000.00          -
    2              上海外高桥电厂二期工程   1,004,000,000.00     1,004,000,000.00          -
    3                浙江桐柏抽水蓄能电站     168,000,000.00       168,000,000.00          -
    4          上海化学工业区热电联供项目     239,700,000.00       135,000,000.00          *
                                     合计   2,311,700,000.00     2,207,000,000.00

    *公司招股说明书承诺金额为人民币2,207,000,000.00元,实际募集资金净额为人民币1,646,713,355.58元,实际投入为人民币2,311,700,000.00元,缺口资金系公司另行筹集。

    (三)、募集资金实际使用情况与公司历次信息披露的的有关内容对照如下：

    1、与公司2003年度报告披露的有关内容对照：

    2003年的募集资金实际使用情况报告与公司2003年度报告披露的内容一致。

    2、与公司2004年度报告披露的有关内容对照：

    2004年的募集资金实际使用情况与公司2004年度报告披露的内容一致。

    3、与公司2005年度报告披露的有关内容对照：

    2005年的募集资金实际使用情况与公司2005年度报告披露的内容一致。

    (四)、募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容对照如下：

    序号                         项目名称       实际投资金额   董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》披露金额   差异说明
    1      上海天然气高压输气管网一期工程     900,000,000.00                                     900,000,000.00         无
    2              上海外高桥电厂二期工程   1,004,000,000.00                                   1,004,000,000.00         无
    3                浙江桐柏抽水蓄能电站     168,000,000.00                                     168,000,000.00         无
    4          上海化学工业区热电联供项目     239,700,000.00                                     239,700,000.00         无
                                     合计   2,311,700,000.00                                   2,311,700,000.00

    我们认为, 贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于 贵公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。

    我们所发表的上述意见是我们在进行了审慎调查,实施了必要的审核程序的基础上,根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断,我们对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    本专项报告仅供 贵公司本次发行新股之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为 贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报。

    安永大华会计师事务所有限责任公司

    中国注册会计师 朱蕾蕾 中国注册会计师 陈 胜中国 上海

    2006年3月20日