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申能股份有限公司第十八次股东大会于2005年8月10日在上海以现场投票和网络投票相结合的方式召开。大会由董事会召集,董事长吴家骅主持。会议参加表决股东及股东代理7029人,代表股份2,056,294,674股,占公司总股本76.4526%。其中流通股东7014人,代表股份332,627,374 股,占公司流通股股份的53.9552 %,占公司总股本的12.3670%。参加网络投票的流通股股东及授权代表6797人,代表股份317,648,944股,占公司流通股股份的51.5256 %,占公司总股本的11.8101%。会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规和其他规范性文件和《公司章程》有关规定。
经审议,大会表决通过了《申能股份有限公司股权分置改革方案》。公司股权分置改革方案为：
1、以2005 年6 月17 日公司总股本2,689,631,654股为基数,由申能(集团)有限公司(以下简称“申能集团”)和国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付197,276,160股对价,即流通股股东每持有10 股流通股将获得3.2股对价。在该等股份支付完成后,公司的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后公司总股本仍为2,689,631,654股,公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标均保持不变。
2、公司的募集法人股股东在本次股权分置改革中既不参与支付对价也不获得对价,根据《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定,其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起,在12个月内不上市交易或转让。
为尽量避免公司股价非理性波动,维护市场稳定,经申能集团与部分募集法人股股东友好协商,部分募集法人股股东基于看好公司未来发展前景,为支持公司本次股权分置改革工作,自愿承诺在上述12个月锁定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售现持有股份,出售数量占其现持有股份总数的比例在12个月内不超过三分之一,在24个月内出售数量不超过现持有股份的三分之二。截止2005年7月25日,共有20家募集法人股股东,总计15048.44万股,自愿做出上述承诺,具体情况如下表：
编号 募集法人股股东名称 持股数量(万股)
1 上海市电力公司 2,697.15
2 兖州煤业股份有限公司 2,232.39
3 上海久事公司 1,740.725
4 上海国际信托投资有限公司 1,174.425
5 华东电网有限公司 1,005.00
6 安徽省国际信托投资公司 907．50
7 中国建设银行上海市分行第二营业部 765.00
8 交通银行上海分行 750．00
9 上海电气（集团）总公司 640．50
10 中国华能集团公司 600．00
11 上海电力建设有限责任公司 382.50
12 国家电力公司华东电力设计院 216.00
13 上海发电设备成套设计研究院 302.25
14 安徽省能源集团有限公司 300.00
15 上海爱建股份有限公司 300.00
16 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 300.00
17 上海证券有限责任公司 270.00
18 海通证券股份有限公司 165.00
19 江西省投资公司 150.00
20 上海市崇明电力公司 150.00
合计 15048.44
3、申能集团承诺：
(1)现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在36个月内不上市交易或转让,但公司股权分置改革方案实施后申能集团增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制；
(2)自申能集团持有的公司非流通股份获得上市流通权之日起三年内,申能集团持有的公司股份占公司总股本的持股比例将高于50%；
(3)申能集团将在股东大会上提议公司坚持一贯的分红政策,今后三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的50%；
(4)为避免申能股份股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象,在本次股权分置改革方案实施后两个月内以及自方案实施之日起12个月以后的2个月内,如果公司股票收盘价连续3个交易日低于5.60元(期间若有除权除息,则作相应调整),申能集团将投入累计不超过10亿元的资金通过上海证券交易所集中竞价的交易方式增持申能股份社会公众股。自方案实施之日起12个月以后的2个月内,申能集团增持股份将根据有关规定申请豁免要约收购义务。在增持股份购入后六个月内,申能集团将不出售增持的股份并履行相关信息披露义务。
4、国泰君安承诺：现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在12个月内不上市交易或转让,但公司股权分置改革方案实施后国泰君安增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。
大会表决情况如下：
1、全体股东及流通股东表决情况
代表股份数（股） 同意股数（股） 反对股数（股） 弃权股数（股） 赞成比例（%）
全体股东 2,056,294,674 2,041,433,987 14,536,495 324,192 99.2773％
流通股股东 332,627,374 318,096,687 14,206,495 324,192 95.6315％
2、参加表决的前十大流通股股东表决情况
表决意见（同意、
序号 股东名称 持股数（股） 反对或弃权）
1 中国工商银行－上证50 交易 23704438 同意
型开放式指数证券投资基金
2 交通银行－易方达50 指数 15857331 同意
证券投资基金
3 国际金融－ 渣打－CITIGROUP 11104691 同意
GLOBAL MARKETS LIMITED
4 交通银行－海富通精选证券投资 9000000 同意
基金
5 申银万国－花旗－UBS LIMITED 8688387 同意
6 中国工商银行－银河银泰理 8170686 同意
财分红证券投资基金
7 中国银行－海富通收益增长 7000000 同意
证券投资基金
8 中国建设银行－博时裕富证 6351418 同意
券投资基金
9 天华证券投资基金 6295857 同意
上海市锦天城律师事务所徐军、杨依见律师对本次股东大会进行了法律见证,认为公司第十八次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式及表决程序等事宜,均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》、《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等法律、法规和其他规范性文件以及《申能股份有限公司章程》的规定,股东大会通过的决议合法有效。
以上事项,特此公告。
申能股份有限公司董事会
2005年8月11日
